KG:211:2026:5 ANBI - algemeen nut investering

Publicatiedatum 02-03-2026, 17:02 | Laatste update 02-03-2026, 17:02 | Standpunt

Aanleiding

Een ANBI heeft een product ontwikkeld binnen de kaders van haar algemeen nuttige doelstelling. Dit product ondersteunt zowel zorgbehoevenden (de doelgroep) als de zorgverleners bij het ontvangen respectievelijk verlenen van zorg. De ANBI wenst de verkoopactiviteiten van het product onder te brengen in een vennootschap waarin de ANBI alle aandelen houdt. Het intellectueel eigendom van het product blijft achter bij de ANBI. De ANBI wenst de nieuwe structuur te bereiken door overdracht van de verkoopactiviteiten aan de dochtervennootschap tegen uitreiking van aandelen.

Vragen

1. Kwalificeert voor een ANBI de overdracht van eigen activiteiten tegen uitreiking van aandelen in een dochtervennootschap als een algemeen nut investering zoals bedoeld in het besluit van 15 maart 2024, nr. 2024-6086 (hierna: ‘Besluit algemeen nut investeringen’)?
2. Wanneer vraag 1 ontkennend wordt beantwoord, wat is dan de positie van het aangehouden aandelenbelang in het vermogen van de ANBI in relatie tot artikel 1a, eerste lid, aanhef en letter d juncto artikel 1b, eerste lid, van de Uitvoeringsregeling Algemene wet inzake rijksbelastingen 1994 (hierna: 'UR AWR')?

Antwoorden

1. Nee. De overdracht van eigen activiteiten tegen uitreiking van aandelen in een dochtervennootschap wordt aangemerkt als herstructurering van bestaande activiteiten en kwalificeert daardoor niet als algemeen nut investering als bedoeld in het Besluit algemeen nut investeringen.
2. Als een investering niet kwalificeert als een algemeen nut investering, dan wordt aan de hand van de feiten en omstandigheden beoordeeld of het aanhouden van het aandelenbelang nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de ANBI zoals bedoeld in artikel 1a, eerste lid, aanhef en onderdeel d juncto artikel 1b, eerste lid, UR AWR.

Beschouwing

Casus omschrijving

Het doel van de ANBI is om de kwaliteit van leven van specifieke kwetsbare groepen te verbeteren. Om dit doel te bereiken voert de ANBI projecten uit die passend zijn voor de doelgroep. Een van deze projecten is de ontwikkeling van een specifiek product waar zorgbehoevenden en zorgverleners gebruik van kunnen maken. De ANBI ontwikkelt en verkoopt dit product. Om haar moverende redenen wil de ANBI de verkoopactiviteiten onderbrengen in een nieuw op te richten dochtervennootschap. Het intellectueel eigendom van het product (alsook de doorontwikkeling daarvan) blijft achter bij de ANBI.

Juridisch kader

Uitvoeringsregeling Algemene wet inzake rijksbelastingen 1994

Artikel 1a, lid 1 aanhef en onderdeel d, UR AWR luiden:

“Een instelling wordt door de inspecteur aangemerkt als een algemeen nut beogende instelling indien en zolang:

(...)

 d. de instelling niet meer vermogen aanhoudt dan is aangegeven in artikel 1b".

Artikel 1b, lid 1, UR AWR luidt:

“Een algemeen nut beogende instelling houdt niet meer vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de instelling.”

In lid 2 van voormeld artikel 1b staat omschreven wanneer sprake is van vermogen dat nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden. Dit betreft echter geen limitatieve opsomming. In een brief van de Staatssecretaris van Financiën (Kamerstukken II 2020/21, 35437, nr. 20, p. 8-9) geeft deze aan dat

“in de wet [lees: regelgeving] is opgenomen welk vermogen in elk geval wordt begrepen onder vermogen dat nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden”.

Besluit algemeen nut investeringen

In het Besluit algemeen nut investeringen is beleid opgenomen over de voorwaarden waaraan investeringen moeten voldoen om te kwalificeren als algemeen nut investeringen. Voldoet een investering aan deze voorwaarden, dan kwalificeert de investering in elk geval als vermogen dat nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden (artikel 1a, lid 1, aanhef en onderdeel d juncto artikel 1b, UR AWR).

Waar in dit kennisgroepstandpunt wordt verwezen naar het begrip ‘investering’ wordt bedoeld een investering zoals omschreven in onderdeel 2 van het Besluit algemeen nut investeringen.

Aanleiding voor de totstandkoming van het Besluit algemeen nut investeringen

Het Besluit algemeen nut investeringen komt voort uit toezeggingen van de Staatssecretaris bij de parlementaire behandeling van aanpassingen aan de Geefwet in 2019. Zie onder andere:
- Kamerstukken II 2018/19, 35 026, nr. 63, p. 9;
- Kamerstukken II 2018/19, 35 026, nr. 67, p. 7;
- Brief Staatssecretaris van Financiën van 29 juni 2021, blz 9; en
- Aanhangsel Handelingen II 2023/24, nr. 1808.

De leden van de Tweede Kamer hebben de staatssecretaris gevraagd om een verduidelijking van de situaties waarin ‘impact investments’ niet in strijd zijn met het bestedingscriterium.

“Vanwege de duidelijkheid en specifieke voorwaarden die gesteld zullen worden aan impact investments in het kader van de ANBI-wetgeving en specifiek het bestedingscriterium, is het wellicht beter om van «algemeen nut investeringen» of «ANBI-investeringen» te spreken.”

(Kamerstukken II, 2018/19, 35026, nr. 67, p. 7)

Het doel van het Besluit algemeen nut investeringen is dus om duidelijkheid te geven over ‘impact investments’. In dit besluit is ervoor gekozen om niet de term ‘impact investment’ te definiëren, maar om te verduidelijken onder welke voorwaarden een investering (en dus ook een als ‘impact investment’ aangeduide investering) kan worden aangemerkt als een algemeen nut investering.

Inhoudelijke beschouwing

Vraag 1: Kwalificeert voor een ANBI de overdracht van eigen activiteiten tegen uitreiking van aandelen in een dochtervennootschap als een algemeen nut investering?

Op grond van het bestedingscriterium mogen ANBI’s niet meer vermogen aanhouden dan redelijkerwijs noodzakelijk is om hun algemeen nuttige activiteiten uit te kunnen voeren (artikel 1a, lid 1, aanhef en onderdeel d juncto artikel 1b, UR AWR). Een investering vormt voor de investerende ANBI een activum. Daarom is het belangrijk dat de ANBI de vraag beantwoord of (ten aanzien van dit vermogensbestanddeel) wordt voldaan aan het bestedingscriterium.

“Om als algemeen nut investering te kunnen gelden, moet een investering voldoen aan de voorwaarden uit het besluit. Als aan die voorwaarden wordt voldaan, is de investering een algemeen nuttige activiteit van de ANBI.”

(Aanhangsel Handelingen II 2023/24, nr. 1808).

De bedoelde voorwaarden staan in onderdeel 3 van het Besluit algemeen nut investeringen. Deze voorwaarden zijn gebaseerd op een tweetal concrete uitgangspunten voor ‘impact investments’, die naar voren komen in de hierboven vermelde stukken uit de parlementaire behandeling.

Ten eerste moet bij de investering het bevorderen c.q. het bereiken van de algemeen nuttige doelstelling van de ANBI voorop staan en niet het financiële rendement (Kamerstukken II, 2018/19, 35 026, nr. 67, p. 7). Ten tweede moet de investering door de ANBI noodzakelijk zijn om de financiering van een project of activiteit rond te krijgen. Commerciële partijen zijn niet of onvoldoende bereid om (zonder medefinanciering) diezelfde investering te doen (Aanhangsel Handelingen II 2023/24, nr. 1808).

Uit voorwaarde a van onderdeel 3 van het Besluit algemeen nut investeringen volgt dat de ANBI met de investering primair het verwezenlijken of bevorderen van de eigen doelstellingen moet nastreven. Met het besluit is niet beoogd om herstructureringen van bestaande activiteiten mogelijk te maken. Uit de tekst van deze voorwaarde a blijkt ook dat de herstructurering van activiteiten (“bepaalde vormgeving van de concernstructuur”) niet past binnen die voorwaarde. Uit voorwaarde b blijkt dat de ANBI in activiteiten of projecten moet investeren die zonder die investering niet tot stand zouden komen.

De overdracht van activiteiten tegen uitreiking van aandelen wordt gezien als een bepaalde vormgeving van de concernstructuur en daarmee als herstructurering van activiteiten. Hiermee wordt niet voldaan aan de voorwaarden a en b van onderdeel 3 van het Besluit algemeen nut investeringen en is dus geen sprake van een algemeen nut investering. Ook uit de passages in de parlementaire geschiedenis volgt dat het geschetste kader niet is bedoeld voor herstructureringen.

Vraag 2: Wat is de kwalificatie van het aandelenbelang in het vermogen van de ANBI als dit niet kwalificeert als een algemeen nut investering?

De staatssecretaris geeft in het Besluit algemeen nut investeringen nadere invulling aan het bestedingscriterium. In het kort komt die invulling neer op het volgende: indien en zolang sprake is van een algemeen nut investering, voldoet de ANBI met het daarmee gemoeide vermogen aan het bestedingscriterium. Wanneer geen sprake is van een algemeen nut investering, wordt beoordeeld of de ANBI het vermogen (dat gemoeid is met die niet-kwalificerende investering) nodig heeft voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de ANBI. Deze beoordeling vindt plaats door de competente inspecteur aan de hand van de feiten en omstandigheden van het geval.

Conclusie

De overdracht van activiteiten tegen de uitreiking van aandelen kwalificeert niet als een algemeen nut investering zoals bedoeld in het Besluit algemeen nut investeringen. Enkel investeringen in activiteiten of projecten die bijdragen aan de realisatie van de algemeen nuttige doelstelling van de ANBI kunnen algemeen nut investeringen zijn. Als wordt voldaan aan de voorwaarden uit het Besluit algemeen nut investeringen, wordt ook voldaan aan het bestedingscriterium.

Als een ANBI een aandelenbelang heeft dat niet kwalificeert als een algemeen nut investering, wordt aan de hand van de feiten en omstandigheden beoordeeld of dit vermogensbestanddeel nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de ANBI. Deze beoordeling is voorbehouden aan de competente inspecteur.