KG:211:2026:6 Toepassing manege-arrest bij kwijtschelden van schuld en extra versterking van vermogen bij een stichting

Publicatiedatum 23-03-2026, 9:16 | Laatste update 23-03-2026, 9:16 | Standpunt

Aanleiding

Stichtingen X en Z zijn samenwerkende stichtingen. Stichting X verricht werkzaamheden waarmee een onderneming wordt gedreven in de zin van artikel 2, eerste lid, onderdeel e, juncto artikel 2, achtste lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969). Bij stichting Z is het bestuur en de ondersteuning van de samenwerkende stichtingen ondergebracht. Stichting Z heeft in haar statuten onder andere de doelstelling opgenomen om ondersteunende diensten te verlenen aan stichting X. Stichting X is de vergoeding voor de diensten die stichting Z haar heeft geleverd schuldig gebleven. Als gevolg daarvan heeft stichting X een schuld in rekening-courant aan stichting Z. Stichting Z heeft, met het oog op het behalen van haar eigen bredere doelstellingen, belang bij de voortzetting van de ondernemingsactiviteiten van stichting X. Stichting Z heeft daarom een plan opgesteld en uitgevoerd om het eigen vermogen van stichting X te versterken. De vermogensversterkingen bestaan uit een kwijtschelding door stichting Z van de rekening-courantschuld van stichting X en een additionele financiële bijdrage van stichting Z aan stichting X. Stichting X heeft de kwijtschelding en de ontvangen financiële bijdrage aangemerkt als een onbelaste vermogenstoename met een beroep op het arrest van de Hoge Raad van 10 maart 1999, ECLI:NL:HR:1999:AA2709, BNB 1999/208 (hierna: het manege-arrest).

Vragen

1. Is de kwijtschelding van de rekening-courantschuld door stichting Z een onbelaste vermogenstoename bij stichting X op grond van het manege-arrest?
2. Kan de financiële bijdrage van stichting Z ter versterking van het vermogen van stichting X met een beroep op het manege-arrest worden aangemerkt als een onbelaste vermogenstoename bij stichting X?

Antwoorden

1. Nee. De kwijtschelding van de rekening-courantschuld door stichting Z wordt gerekend tot de belastbare winst van stichting X. De oorsprong van de rekening-courantschuld ligt namelijk in werkzaamheden die stichting Z voor stichting X heeft verricht in het kader van de ondernemingsactiviteit van stichting X. Stichting Z heeft, met het oog op haar eigen statutaire doelstellingen, belang bij de voortzetting van de ondernemingsactiviteiten van stichting X. De kwijtschelding van deze schuld kan daarom niet worden gezien als (betaling uit) vrijgevigheid zoals bedoeld in het manege-arrest, waardoor geen geslaagd beroep op het arrest kan worden gedaan.
2. Nee. De financiële bijdrage die stichting X ter versterking van haar vermogen ontving van stichting Z wordt gerekend tot de belastbare winst van stichting X. De bijdrage is verricht met het oog op de continuïteit van de ondernemingsuitoefening door stichting X. Stichting Z heeft daar belang bij, gelet op haar eigen statutaire doelstellingen. Daarom kan ook voor deze bijdrage geen beroep worden gedaan op het manege-arrest.

Beschouwing

Stichtingen zijn op basis van artikel 2, eerste lid, onderdeel e, juncto artikel 2, achtste lid, Wet Vpb 1969 (wettekst 2026) belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting voor zover ze een onderneming drijven. Door deze wettelijke bepalingen kunnen deze stichtingen beschikken over zowel ondernemingsvermogen als niet-ondernemingsvermogen. Als in een jaar sprake is van een vermogenstoename bij een stichting moet worden bepaald of de vermogenstoename een voordeel vormt dat is verkregen uit onderneming.

In het manege-arrest was sprake van een stichting die met haar volledige vermogen een onderneming dreef. De Hoge Raad heeft in overweging 3.3 van dat arrest het volgende overwogen:

“De omstandigheid dat het gehele vermogen van belanghebbende ondernemingsvermogen vormt, brengt evenwel nog niet mee dat iedere vermogenstoeneming belastbare winst vormt. Zo bewerkstelligen betalingen die uit vrijgevigheid aan belanghebbende worden gedaan door personen die bij haar ondernemingsuitoefening geen belang hebben, weliswaar een vermogenstoeneming, maar deze toeneming vormt geen voordeel dat is verkregen uit onderneming.”

Aan deze overweging van de Hoge Raad kan het volgende worden ontleend.

Bij lichamen als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel e, Wet Vpb 1969 is toepassing van het manege-arrest mogelijk. Reden daarvoor is dat deze lichamen op grond van artikel 2, achtste lid, Wet Vpb 1969 slechts belastingplichtig zijn voor zover ze een onderneming drijven. Deze lichamen zijn partieel belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Een verkregen voordeel of een ontvangen betaling kan bij partieel belastingplichtige lichamen thuishoren in het niet-ondernemingsdeel. Dat is ook mogelijk als dat niet-ondernemingsdeel tot dan toe slechts slapend/latent aanwezig was en het lichaam zijn onderneming dreef met het volledige aanwezige vermogen. Het ontvangen bedrag of voordeel vormt dan voor het ontvangende lichaam een onbelaste vermogenstoename. Toerekening aan het niet-ondernemingsdeel vindt volgens de Hoge Raad plaats als vrijgevigheid de beweegreden is van degene van wie het bedrag of voordeel afkomstig is én diegene geen belang heeft bij de ondernemingsuitoefening van het ontvangende lichaam. A contrario: als degene van wie het bedrag of voordeel afkomstig is wél belang heeft bij de ondernemingsuitoefening van het ontvangende lichaam, kan geen sprake zijn van vrijgevigheid. De Hoge Raad heeft hiermee het begrip vrijgevigheid geobjectiveerd.

In de voorgelegde casus gaat het om de vraag of de onder ‘Aanleiding’ omschreven vermogensversterkingen met een beroep op het manege-arrest buiten de belastbare winst van stichting X kunnen blijven.

Stichting X is op grond van artikel 2, eerste lid, onderdeel e, Wet Vpb 1969 juncto artikel 2, achtste lid, Wet Vpb 1969 een partieel vennootschapsbelastingplichtig lichaam. Daarom zou het manege-arrest van toepassing kunnen zijn, als vrijgevigheid de beweegreden is van stichting Z én stichting Z geen belang heeft bij de ondernemingsuitoefening van stichting X.

Kwijtschelding rekening-courantschuld

Uit de feiten van de voorgelegde casus blijkt dat stichting X binnen haar onderneming gebruik heeft gemaakt van diensten van stichting Z. De hiermee verband houdende kosten zijn in rekening-courant geboekt en bij stichting X in aftrek gebracht. De vordering van stichting Z op stichting X is dus ontstaan in het kader van de ondernemingsuitoefening van stichting X. Stichting Z heeft er voor het behalen van haar eigen statutaire doelen belang bij dat stichting X haar onderneming kan voortzetten. Met het oog op de gewenste voorzetting van stichting X’ onderneming heeft stichting Z voor stichting X het plan voor vermogensversterking opgesteld. Als onderdeel van dat plan heeft stichting Z de rekening-courantschuld van stichting X kwijtgescholden. Deze kwijtschelding is daarom niet aan te merken als (een betaling uit) vrijgevigheid, gedaan door een persoon die geen belang heeft bij de ondernemingsuitoefening van stichting X. Het manege-arrest mist daardoor toepassing bij de kwijtschelding van de rekening-courantschuld. Het voordeel wordt daarom gerekend tot de belastbare winst van stichting X.

In de voorgelegde casus is de vraag over de eventuele toepassing van de kwijtscheldingswinstvrijstelling (artikel 8, vierde lid, Wet Vpb 1969) niet aan de orde.

Financiële bijdrage

De financiële bijdrage aan stichting X maakt onderdeel uit van hetzelfde plan voor vermogensversterking, dat stichting Z heeft opgesteld omdat zij belang heeft bij de voortzetting van de onderneming van stichting X. Deze bijdrage is daarom ook niet aan te merken als een betaling uit vrijgevigheid, gedaan door een persoon die geen belang heeft bij de ondernemingsuitoefening van stichting X. Het manege-arrest mist dus ook hier toepassing en daarom wordt ook deze bijdrage als voordeel uit onderneming gerekend tot de belastbare winst van stichting X.