KG:911:2026:2 Toepassing definitie joint venture, artikel 1.2 Wet minimumbelasting 2024

Publicatiedatum 09-04-2026, 16:46 | Laatste update 09-04-2026, 16:46 | Standpunt

Aanleiding

Aan de kennisgroep zijn vragen gesteld over de toepassing van de definitie van joint venture (‘JV’) in artikel 1.2, eerste lid, Wet minimumbelasting 2024 (‘WMB 2024’).

Vragen

1. Kan een entiteit waarvan de financiële resultaten worden verantwoord op basis van reële waarde in de geconsolideerde jaarrekening van de uiteindelijkemoederentiteit, kwalificeren als een JV als bedoeld in artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024?
2. Kan een entiteit waarin een uiteindelijkemoederentiteit onmiddellijk of middellijk een belang houdt van 100%, kwalificeren als JV als bedoeld in artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024?
3. Op welke moment moet worden beoordeeld of sprake is van een onmiddellijk of middellijk belang van ten minste 50% in een entiteit, als bedoeld in de definitie van JV in artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024?

Antwoorden

1. Nee. Voor de kwalificatie als JV is vereist dat de financiële resultaten van een entiteit op basis van de nettovermogenswaardemethode worden verantwoord in de geconsolideerde jaarrekening van de uiteindelijkemoederentiteit.
2. Ja. Ondanks dat bij een 100%-belang in een entiteit geen sprake is van een samenwerkingsverband in gebruikelijke zin, kan die entiteit onder voorwaarden kwalificeren als een JV, omdat voldaan wordt aan de eis dat er sprake moet zijn van een onmiddellijk of middellijk belang van ten minste 50% in die entiteit.
3. Een entiteit kwalificeert als een JV vanaf het moment dat de uiteindelijkemoederentiteit onmiddellijk of middellijk een belang van ten minste 50% in die entiteit verkrijgt.

Beschouwing

Juridisch kader

Wet minimumbelasting 2024

Artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024 luidt, voor zover hier van belang, als volgt:

‘joint venture: een entiteit waarvan de financiële resultaten worden verantwoord op basis van de nettovermogenswaardemethode in de geconsolideerde jaarrekening van een uiteindelijkemoederentiteit, mits die uiteindelijkemoederentiteit onmiddellijk of middellijk een belang van ten minste 50% in die entiteit heeft, tenzij die entiteit:
a. een uiteindelijkemoederentiteit is van een multinationale groep of binnenlandse groep die een kwalificerende inkomen-inclusiemaatregel moet toepassen;
b. een uitgesloten entiteit is;
c. een entiteit waarvan het belang onmiddellijk wordt gehouden door een uitgesloten entiteit en:
die entiteit uitsluitend of nagenoeg uitsluitend activa aanhoudt of middelen belegt ten behoeve van haar investeerders;
die entiteit activiteiten uitoefent die ondergeschikt zijn aan de activiteiten die de uitgesloten entiteit uitoefent; of
nagenoeg al het inkomen van die entiteit niet in aanmerking wordt genomen bij de berekening van het kwalificerende inkomen of verlies op de voet van artikel 6.2, eerste lid, onderdeel b, onderscheidenlijk onderdeel c;
d. een entiteit is die wordt gehouden door een multinationale groep of binnenlandse groep die uitsluitend bestaat uit uitgesloten entiteiten; of
e. een met een joint venture verbonden partij is.’

Parlementaire geschiedenis

In de memorie van toelichting (p.39 en p.80) wordt, voor zover hier relevant, het volgende opgemerkt:

‘Een joint venture wordt doorgaans gewaardeerd volgens de nettovermogenswaardemethode (waardering tegen het aandeel in het eigen vermogen van de joint venture) in de jaarrekening van de deelnemers (aandeelhouders) die een belang hebben in de joint-venture. De consolidatie van een joint venture ten behoeve van de geconsolideerde jaarrekening geschiedt doorgaans naar evenredigheid van het belang in de joint venture. Omdat er geen sprake is van een integrale consolidatie, valt een joint venture in beginsel buiten de reikwijdte van dit wetsvoorstel. Om te voorkomen dat een joint venture niet onder de reikwijdte van dit wetsvoorstel valt, zijn er bijzondere bepalingen opgenomen ten aanzien van joint ventures. Een joint venture is een entiteit waarvan de financiële resultaten worden verantwoord op basis van de nettovermogenswaarde-methode in de geconsolideerde jaarrekening van een uiteindelijkemoederentiteit. Daarnaast dient de uiteindelijkemoederentiteit een middellijk of onmiddellijk belang van ten minste 50% te houden in deze entiteit. De betreffende entiteit is geen joint venture voor toepassing van dit wetsvoorstel als de entiteit een uiteindelijkemoederentiteit is, een uitgesloten entiteit is, en onder omstandigheden als de entiteit wordt gehouden door een uitgesloten entiteit.’

‘Joint venture

Het voorgestelde artikel 1.2, eerste lid, definieert het begrip «joint venture» als elke entiteit die op basis van de zogeheten nettovermogenswaardemethode wordt verantwoord in de geconsolideerde jaarrekening van een uiteindelijkemoederentiteit, mits die uiteindelijkemoederentiteit een onmiddellijk of middellijk belang van ten minste 50% heeft. Voor de toepassing van de in dit wetsvoorstel opgenomen maatregelen is de relevante toets of sprake is van een belang dat recht geeft op 50% of meer van de winst, het kapitaal of de reserves in een entiteit. Dit kan bijvoorbeeld relevant zijn als een groepsentiteit een belang heeft in een entiteit en dit belang recht geeft op 50% of meer van de winst, het kapitaal of de reserves, maar minder dan 50% van de stemrechten vertegenwoordigt.

De in het voorgestelde artikel 1.2, eerste lid, opgenomen definitie van joint venture wijkt af van hoe een joint venture doorgaans ingevolge de regels voor de financiële verslaggeving wordt gedefinieerd, waarvoor doorgaans doorslaggevend is of sprake is van gezamenlijke zeggenschap. Het kan derhalve voorkomen dat een groep ingevolge de regels voor financiële verslaggeving een joint venture onderkent, maar dat voor de toepassing van de in dit wetsvoorstel opgenomen maatregelen geen sprake is van een joint venture, omdat de groep een belang van minder van 50% heeft in die joint venture.’

OESO-modelregels, OESO-commentaar en Pijler 2-richtlijn

De definitie van het begrip JV is opgenomen in artikel 10.1.1. van de OESO-modelregels respectievelijk in artikel 36 van de Pijler 2-richtlijn.
Deze begrippen (en bijbehorend OESO-commentaar) zijn inhoudelijk nagenoeg identiek aan de definitie in artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024 (en bijbehorende wetsgeschiedenis).

Beoordeling

Vraag 1. Kan een entiteit waarvan de financiële resultaten worden verantwoord op basis van reële waarde in de geconsolideerde jaarrekening van de uiteindelijkemoederentiteit, kwalificeren als een JV als bedoeld in artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024?

Om te gelden als een JV in de zin van artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024 is vereist dat de financiële resultaten van de betreffende entiteit in de geconsolideerde jaarrekening van de uiteindelijkemoederentiteit worden verantwoord op basis van de nettovermogenswaardemethode. Een verantwoording van de financiële resultaten van de entiteit op basis van reële waarde is hiermee niet in overeenstemming. Hieraan doet niet af dat bepaalde financiële verslaggevingsstandaarden verantwoording op basis van reële waarde bij JV’s onder voorwaarden is toestaan.

Vraag 2. Kan een entiteit waarin een uiteindelijkemoederentiteit onmiddellijk of middellijk een belang houdt van 100%, kwalificeren als een JV als bedoeld in artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024?

Een JV is in beginsel een samenwerkingsverband tussen twee of meerdere partijen, bijvoorbeeld in de vorm van een gemeenschappelijke dochteronderneming.

Grammaticaal gezien is de definitie van de JV ook van toepassing in situaties waarin een uiteindelijkemoederentiteit onmiddellijk of middellijk een belang van 100% houdt in een entiteit (en tevens aan de overige voorwaarde is voldaan).

Onder ‘belang’ wordt in de WMB 2024 verstaan ‘elk belang in het eigen vermogen dat recht geeft op winst, kapitaal of reserves van een entiteit of van een vaste inrichting’ (artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024). Recht op zeggenschap maakt hier geen onderdeel van uit.

Ook past het bij de bedoeling van het begrip JV dat de onderhavige situatie onder het bereik van WMB 2024 valt. Wanneer een JV volgens de nettovermogenswaardemethode wordt opgenomen in de jaarrekening van de deelnemers (groepsentiteit-belanghouders) die een belang hebben in die JV, leidt dat niet tot een integrale consolidatie van de JV. Uit de hiervoor aangehaalde wetsgeschiedenis blijkt dat, om te voorkomen dat een JV en met een JV verbonden partijen hierdoor buiten de reikwijdte van WMB 2024 zouden vallen, bijzondere bepalingen zijn opgenomen voor JV’s. Om deze reden is een definitie van het begrip JV in artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024 opgenomen. Zie in vergelijkbare zin ook het OESO-commentaar bij respectievelijk artikel 10.1.1. van de OESO-modelregels inzake het begrip JV (paragrafen 46 en 47) en artikel 6.4. van de OESO-Modelregels (paragrafen 83 en 84). Naar doel en strekking van het begrip JV ligt het dus in de rede dat ook sprake is van een JV wanneer een entiteit onmiddellijk of middellijk volledig wordt gehouden door haar uiteindelijkemoederentiteit en waarbij het belang in de JV op nettovermogenswaarde wordt opgenomen in de jaarrekening en ook overigens voldaan wordt aan de overige voorwaarden in de definitie van JV.

Vraag 3. Op welke moment moet worden beoordeeld of sprake is van een onmiddellijk of middellijk belang van ten minste 50% in de entiteit, als bedoeld in artikel 1.2, eerste lid, WMB 2024?

Van een JV is sprake als een uiteindelijkemoederentiteit onmiddellijk of middellijk een belang van ten minste 50% heeft in een entiteit die niet wordt meegeconsolideerd. In de definitie van JV in artikel 1.2 WMB 2024 is dit kwantitatieve vereiste niet gekoppeld aan een bepaald tijdstip. De toetsing van het criterium moet dan ook doorlopend plaatsvinden. Op het moment dat een uiteindelijkemoederentiteit een (on)middelijk belang in een entiteit verkrijgt en aan alle andere voorwaarden wordt voldaan, is sprake van een JV onder de WMB 2024.