KG:211:2026:10 Costa Ricaanse Sociedad de Responsabilidad Limitada

Publicatiedatum 27-05-2026, 16:57 | Laatste update 27-05-2026, 16:57 | Standpunt

Aanleiding

De kwalificatie vindt plaats in verband met de belastingheffing ten aanzien van een naar het recht van Costa Rica opgerichte Sociedad de Responsabilidad Limitada (hierna: Costa Ricaanse SRL).

Vraag

Met welke Nederlandse rechtsvorm is een Costa Ricaanse SRL vergelijkbaar voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969), de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001), de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965) en de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet BB 2021)?

Antwoord

Een Costa Ricaanse SRL is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021 vergelijkbaar met een Nederlandse naamloze vennootschap (hierna: Nederlandse nv) of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: Nederlandse bv).

Beschouwing

Bij deze kwalificatie kon worden beschikt over:

• De Código de Comercio, A Samblea Legislativa, N⁰ 3284 (hierna: Costa Ricaanse Wet) van Costa Rica;
• het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen (hierna: Besluit VBR), van Nederland;
• de Wet Vpb 1969, van Nederland; en
• het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

Algemeen

Via de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen is per 1 januari 2025 de rechtsvormvergelijkingsmethode gecodificeerd als wettelijke methode voor de fiscale kwalificatie van buitenlandse rechtsvormen, waardoor buitenlandse rechtsvormen worden vergeleken met Nederlandse rechtsvormen. Het Besluit VBR geeft uitvoering aan de in artikelen 1.11 en 2.14bis van de Wet IB 2001, artikel 1a van de Wet Vpb 1969, artikel 1 van de Wet DB 1965 en artikel 1.2 van de Wet BB 2021 opgenomen rechtsvormvergelijkingsmethode.

In het Besluit VBR worden regels gesteld aan de hand waarvan wordt bepaald of een naar buitenlands recht opgericht of aangegaan lichaam een met een Nederlandse rechtsvorm vergelijkbare rechtsvorm heeft en, als dat het geval is, met welke Nederlandse rechtsvorm het buitenlandse lichaam dan vergelijkbaar is. De groep van Nederlandse rechtsvormen bestaat enerzijds uit de – in de meeste gevallen in Boek 2 van het BW Nederland benoemde – rechtsvormen die voor Nederlandse fiscale doeleinden als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt (hierna ook: de BW-rechtsvormen) en anderzijds uit de Nederlandse personenvennootschappen (de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap), die voor Nederlandse fiscale doeleinden in de regel als transparant worden aangemerkt (zodat de achterliggende participanten in de heffing worden betrokken).

De BW-rechtsvormen hebben gemeen dat zij op basis van het BW Nederland rechtspersoon zijn. Daarnaast geldt dat de BW-rechtsvormen, op de bijzondere rechtsvormen van het kerkgenootschap, de informele vereniging en de Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon na, worden opgericht bij notariële akte. Hoewel de BW-rechtsvormen een aantal kenmerken delen, kennen zij ook veel verschillen.

Voor een personenvennootschap geldt dat in het algemeen sprake is van een overeenkomst tot samenwerking ter uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de participanten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen. Personenvennootschappen hebben civielrechtelijk geen in aandelen verdeeld kapitaal en de (niet-commanditaire) vennoten zijn verbonden voor verbintenissen van de vennootschap jegens derden.

Het antwoord op de vraag of een buitenlandse rechtsvorm vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm wordt in beginsel bepaald aan de hand van de toets of de buitenlandse rechtsvorm naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm.

Om de aard van een buitenlandse rechtsvorm vast te stellen dient aan de hand van het buitenlandse recht geanalyseerd te worden welke plaats de betreffende rechtsvorm in het buitenlandse recht inneemt en welke bedoeling de buitenlandse wet- of regelgever heeft gehad met die rechtsvorm. Bij deze analyse komt onder andere belang toe aan de keuze van de buitenlandse wet- of regelgever om de betreffende rechtsvorm als contractueel samenwerkingsverband (zoals de Nederlandse personenvennootschap) vorm te geven, of bijvoorbeeld als een kapitaalvennootschap (zoals de Nederlandse nv en Nederlandse bv).

De inrichting van een buitenlandse rechtsvorm heeft betrekking op de meer concrete regels die zijn gegeven voor die rechtsvorm in het buitenlandse recht. De inrichting van de Nederlandse rechtsvormen bestaat voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken van verschillende rechtsvormen die per Nederlandse rechtsvorm zijn benoemd in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Toepassing van het toetsingskader op een Costa Ricaanse SRL

De aard van een Costa Ricaanse SRL

In de Costa Ricaanse Wet wordt in Capitulo III De Las Sociedades onderscheid gemaakt tussen:

1. La sociedad en nombre colectivo (Capitulo IV)
   (Nederlandse vertaling: De vennootschap onder firma)
2. La sociedad en comandita simple (Capitulo V)
   (Nederlandse vertaling: De commanditaire vennootschap)
3. La sociedad de responsabilidad limitada (Capitulo VI)
   (Nederlandse vertaling: De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
4. La sociedad anónima (Capitulo VII)
   (Nederlandse vertaling: De naamloze vennootschap)

In de hoofdstukindeling van de Costa Ricaanse Wet wordt geen expliciet onderscheid gemaakt tussen kapitaalvennootschappen en personenvennootschappen. De wettelijke bepalingen zijn per rechtsvorm in een afzonderlijk hoofdstuk opgenomen. Een Costa Ricaanse SRL is een sociedad de responsabilidad limitada die wordt beheerst door de bepalingen van Capitulo VI (artikel 75 tot en met 101) van de Costa Ricaanse Wet. De Nederlandse vertaling is ‘vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’.

De Costa Ricaanse SRL heeft volgens artikel 78 Costa Ricaanse Wet een maatschappelijk kapitaal, bestaande uit aandelen op naam (cuotas nominativas). Volgens artikel 75 Costa Ricaanse Wet zijn de vennoten (socios) slechts aansprakelijk tot hun inbrengverplichting, behalve in gevallen waarin de wet deze aansprakelijkheid uitbreidt.

Hoewel de Costa Ricaanse Wet geen uitdrukkelijk onderscheid maakt tussen kapitaal- en personenvennootschappen, is de Costa Ricaanse SRL gelet op het voorgaande naar haar aard eerder een kapitaalvennootschap dan een personenvennootschap.

De inrichting van een Costa Ricaanse SRL

Zoals aangegeven bestaat de inrichting van de Nederlandse rechtsvormen voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken zoals opgenomen in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Vanwege de hiervoor omschreven aard van een Costa Ricaanse SRL zal hieronder, op basis van de inrichting ervan, worden beoordeeld of sprake is van vergelijkbaarheid met de Nederlandse nv of bv.

De vergelijking wordt gemaakt aan de hand van de wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv of bv zoals die zijn opgenomen in artikel 3 van het Besluit VBR. De regels voor de Costa Ricaanse SRL zijn specifiek te vinden in de artikelen 75 tot en met 101 van de Costa Ricaanse Wet.

1. De vennootschap heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving een in aandelen verdeeld kapitaal
   • Het maatschappelijk kapitaal van de Costa Ricaanse SRL is verdeeld in aandelen. Dit staat beschreven in de artikelen 78 en 80 Costa Ricaanse Wet. Een Costa Ricaanse SRL heeft dus een kapitaal dat is verdeeld in aandelen.
2. De vennootschap bezit rechtspersoonlijkheid
   • De Costa Ricaanse SRL moet worden ingeschreven in het handelsregister volgens artikel 19 Costa Ricaanse Wet. Artikel 20 Costa Ricaanse Wet bepaalt dat de in het handelsregister ingeschreven vennootschappen rechtspersoonlijkheid hebben.
3. De vennootschap wordt door een of meerdere personen opgericht
   • Een Costa Ricaanse SRL kan in elk geval door meerdere personen worden opgericht. Dit volgt uit de tekst over aansprakelijkheid van de vennoten in de Costa Ricaanse Wet (artikel 75 Costa Ricaanse Wet), waarin geschreven wordt over “los socios” (vennoten, dus meervoudsvorm). Nergens uit de tekst blijkt dat er minimaal twee oprichters moeten zijn, waardoor dit lijkt te impliceren dat oprichting door één persoon ook mogelijk is.
4. De aandeelhouders van de vennootschap zijn op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandelen in de vennootschap behoort te zijn gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen
   • De vennoten (aandeelhouders) van een Costa Ricaanse SRL zijn uitsluitend aansprakelijk voor hun inbreng, behalve in gevallen waarin de wet deze aansprakelijkheid uitbreidt. Dit volgt uit artikel 75 Costa Ricaanse Wet. In artikel 77 Costa Ricaanse Wet wordt de aansprakelijkheid uitgebreid als voorafgaand aan het registratienummer niet de woorden "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Limitada" (“Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid”, “Beperkt”), of de afkortingen daarvan zijn opgenomen in alle documenten, facturen, aankondigingen of publicaties van de vennootschap. Dit heeft daarmee het karakter van een sanctie of beschermingsmaatregel die moet waarborgen dat de wettelijke voorschriften worden nageleefd. De uitbreiding van de aansprakelijkheid ziet louter op de door de gemaakte fout ontstane schade en creëert geen algemene onbeperkte aansprakelijkheid voor de vennoten.
5. De vennootschap kan winstuitkeringen doen aan de aandeelhouders
   • Uit artikel 100 Costa Ricaanse Wet blijkt dat de vennootschap dividenden kan uitkeren uit gerealiseerde en liquide winsten.
6. Alle aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht
   • De vennoten (aandeelhouders) hebben stemrecht gelijk aan het aantal aandelen dat zij bezitten. Dit is vastgelegd in artikel 98 Costa Ricaanse Wet.
7. De vennootschap heeft een bestuur dat de vennootschap vertegenwoordigt
   • Volgens artikel 89 Costa Ricaanse Wet, wordt de Costa Ricaanse SRL bestuurd door een of meer directeuren of adjunct-directeuren, die vennoten of derden kunnen zijn.
8. De vennootschap heeft statuten
   • Artikel 18 Costa Ricaanse Wet bepaalt welke gegevens in de oprichtingsakte moeten worden opgenomen. Artikel 19 Costa Ricaanse Wet schrijft voor dat de oprichting van de vennootschap, wijzigingen daarin, ontbinding, fusie en alle andere handelingen die op enigerlei wijze de structuur van de vennootschap wijzigen, verplicht in een notariële akte worden vastgelegd, in uittrekselvorm in het staatsblad worden gepubliceerd en in het Handelsregister worden ingeschreven.
     Uit deze artikelen volgt dus dat de Costa Ricaanse SRL statuten heeft.
9. De vennootschap kan aan een handelsplatform genoteerd zijn
   • Uit artikel 79 Costa Ricaanse Wet volgt dat een Costa Ricaanse SRL geen beursnotering kan hebben. Wel is het mogelijk om de Costa Ricaanse SRL eerst om te zetten in een SA en de SA vervolgens aan de beurs te noteren, zo volgt uit artikel 225 Costa Ricaanse Wet.
10. De aandelen zijn vrij overdraagbaar
    • Volgens artikel 85 Costa Ricaanse Wet mogen de aandelen niet aan derden worden overgedragen zonder de voorafgaande en uitdrukkelijke toestemming van alle vennoten, tenzij de oprichtingsakte bepaalt dat in deze gevallen de instemming van een meerderheid van ten minste driekwart van het maatschappelijke kapitaal voldoende is.
      Artikel 86 Costa Ricaanse Wet bepaalt verder dat indien de voorgestelde overdracht wordt afgewezen, de vennootschap of de vennoten vijftien dagen de tijd hebben om de aandelen die men wenst over te dragen te verwerven onder dezelfde voorwaarden als die welke aan de afgewezen derden zijn aangeboden. Indien zij geen gebruik maken van deze optie, wordt de voorgestelde overdracht geacht te zijn aanvaard.
      De aandelen zijn dus overdraagbaar, zij het na al dan niet rechtstreekse toestemming van (minimaal 75% van) de vennoten.

Uit de Nota van Toelichting bij het Besluit VBR (p.31) volgt dat de positie van het vermogen en de mate van aansprakelijkheid van een rechtsvorm in relatie tot de participanten, leden of belanghebbenden een onderscheidende rol spelen. Hieruit kan worden afgeleid dat eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van participaties geen doorslaggevende factor vormen bij de kwalificatie.

Op basis van vorenstaande kan worden geconcludeerd dat ondanks enkele niet doorslaggevende verschillen de Costa Ricaanse SRL vergelijkbaar is met de Nederlandse nv en bv. De kenmerken van de Costa Ricaanse SRL komen namelijk overeen met nagenoeg alle wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en bv zoals opgenomen in het Besluit VBR. Om die reden kan bovendien geen sprake zijn van vergelijkbaarheid met enige andere Nederlandse rechtsvorm.

Conclusie

De Costa Ricaanse SRL is, voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021, vergelijkbaar met de nv of bv naar Nederlands recht. Zij is niet vergelijkbaar met een andere Nederlandse rechtsvorm.