KG:211:2026:21 Cambodjaanse (Private of Public) Limited Company

Publicatiedatum 07-07-2026, 9:07 | Laatste update 07-07-2026, 9:07 | Standpunt

Aanleiding

De kwalificatie vindt plaats in verband met de belastingheffing ten aanzien van een naar het recht van Cambodja opgerichte ក្រុមហ៊ុនទទួលខុសត្រូវមានកម្រិត (kromhoun ttuolkhosatrauv meanokamrit; Engelstalige benaming: Limited Company, hierna: Cambodjaanse Limited Company).

Vraag

Met welke Nederlandse rechtsvorm is een Cambodjaanse Limited Company vergelijkbaar voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969), de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001), de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965) en de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet BB 2021)?

Antwoord

Een Cambodjaanse Limited Company is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021 vergelijkbaar met een Nederlandse naamloze vennootschap (hierna: Nederlandse nv) of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: Nederlandse bv). Deze kwalificatie geldt voor beide varianten van de Limited Company zoals beschreven in de Cambodjaanse Law on Commercial Enterprises: de Private Limited Company (ook de Single Member Private Limited Company) en de Public Limited Company.

Beschouwing

Bij deze kwalificatie kon worden beschikt over:

• De Cambodjaanse Law on Commercial Enterprises (hierna: LCE)
• het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen (hierna: Besluit VBR), van Nederland;
• de Wet Vpb 1969, van Nederland; en
• het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

Algemeen

Via de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen is per 1 januari 2025 de rechtsvormvergelijkingsmethode gecodificeerd als wettelijke methode voor de fiscale kwalificatie van buitenlandse rechtsvormen, waardoor buitenlandse rechtsvormen worden vergeleken met Nederlandse rechtsvormen. Het Besluit VBR geeft uitvoering aan de in artikelen 1.11 en 2.14bis Wet IB 2001, artikel 1a Wet Vpb 1969, artikel 1 Wet DB 1965 en artikel 1.2 Wet BB 2021 opgenomen rechtsvormvergelijkingsmethode.

In het Besluit VBR worden regels gesteld aan de hand waarvan wordt bepaald of een naar buitenlands recht opgericht of aangegaan lichaam een met een Nederlandse rechtsvorm vergelijkbare rechtsvorm heeft en, als dat het geval is, met welke Nederlandse rechtsvorm het buitenlandse lichaam dan vergelijkbaar is. De groep van Nederlandse rechtsvormen bestaat enerzijds uit de – in de meeste gevallen in Boek 2 van het BW Nederland benoemde – rechtsvormen die voor Nederlandse fiscale doeleinden als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt (hierna ook: de BW-rechtsvormen) en anderzijds uit de Nederlandse personenvennootschappen (de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap), die voor Nederlandse fiscale doeleinden in de regel als transparant worden aangemerkt (zodat de achterliggende participanten in de heffing worden betrokken).

De BW-rechtsvormen hebben gemeen dat zij op basis van het BW rechtspersoon zijn. Daarnaast geldt dat de BW-rechtsvormen, op de bijzondere rechtsvormen van het kerkgenootschap, de informele vereniging en de Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon na, worden opgericht bij notariële akte. Hoewel de BW-rechtsvormen een aantal kenmerken delen, kennen zij ook veel verschillen.

Voor een personenvennootschap geldt dat in het algemeen sprake is van een overeenkomst tot samenwerking ter uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de participanten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen. Personenvennootschappen hebben civielrechtelijk geen in aandelen verdeeld kapitaal en de (niet-commanditaire) vennoten zijn aansprakelijk voor verplichtingen van de vennootschap tegenover derden.

Het antwoord op de vraag of een buitenlandse rechtsvorm vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm wordt in beginsel bepaald aan de hand van de toets of de buitenlandse rechtsvorm naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm.

Om de aard van een buitenlandse rechtsvorm vast te stellen dient aan de hand van het buitenlandse recht geanalyseerd te worden welke plaats de betreffende rechtsvorm in het buitenlandse recht inneemt en welke bedoeling de buitenlandse wet- of regelgever heeft gehad met die rechtsvorm. Bij deze analyse komt onder andere belang toe aan de keuze van de buitenlandse wet- of regelgever om de betreffende rechtsvorm als contractueel samenwerkingsverband (zoals de Nederlandse personenvennootschap) vorm te geven, of bijvoorbeeld als een kapitaalvennootschap (zoals de Nederlandse nv en Nederlandse bv).

De inrichting van een buitenlandse rechtsvorm heeft betrekking op de meer concrete regels die zijn gegeven voor die rechtsvorm in het buitenlandse recht. De inrichting van de Nederlandse rechtsvormen bestaat voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken van verschillende rechtsvormen die per Nederlandse rechtsvorm zijn benoemd in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Toepassing van het toetsingskader op een Cambodjaanse Limited Company

De aard van een Cambodjaanse Limited Company

In het Cambodjaanse civiele recht wordt onderscheid gemaakt tussen partnerships (Chapter 2 LCE) en limited companies (Chapter 3 LCE). Uit Chapter 3 LCE blijkt dat een Cambodjaanse Limited Company rechtspersoonlijkheid verkrijgt op het moment van registratie in het Cambodjaanse handelsregister en – anders dan de partnerships in Chapter 2 LCE – beschikt over een in aandelen verdeeld kapitaal, waarbij de aandeelhouders slechts aansprakelijk zijn voor schulden en verplichtingen van de Limited Company tot het bedrag dat zij op de aandelen behoren te storten.

De Cambodjaanse Limited Company kent twee varianten: de Private Limited Company en de Public Limited Company (artikel 1 LCE). De Private Limited Company is een niet-beursgenoteerde limited company met twee tot dertig aandeelhouders. Als subvariant noemt de LCE hierbij ook de ‘single member Private Limited Company’, die slechts één aandeelhouder heeft. De Public Limited Company heeft geen beperking ten aanzien van het aantal aandeelhouders en de aandelen kunnen wel aan een handelsplatform worden genoteerd.

Door de rechtspersoonlijkheid, het civielrechtelijk in aandelen verdeelde kapitaal, de beperking van de aansprakelijkheid van de aandeelhouders en de plaats in het Cambodjaanse recht ten opzichte van de partnerships, sluit de Cambodjaanse Limited Company naar zijn aard meer aan bij de Nederlandse kapitaalvennootschappen nv en bv.

De inrichting van een CambodjaanseLimited Company

Zoals aangegeven bestaat de inrichting van de Nederlandse rechtsvormen voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken zoals opgenomen in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Vanwege de hiervoor omschreven aard en reeds genoemde kenmerken van een Cambodjaanse Limited Company zal hieronder, op basis van haar inrichting, worden beoordeeld of sprake is van vergelijkbaarheid met de Nederlandse nv of bv. De vergelijking wordt gemaakt aan de hand van de wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en de bv zoals die zijn opgenomen in artikel 3 Besluit VBR.

1. De vennootschap heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving een in aandelen verdeeld kapitaal
   • Uit de artikelen 93 en 143 LCE blijkt dat de Cambodjaanse Limited Company een in aandelen verdeeld kapitaal heeft. Alle aandelen hebben een nominale waarde en mogen niet beneden pari worden uitgegeven. In de oprichtingsakte (articles of incorporation) wordt vastgelegd welke soorten aandelen bestaan, hoeveel aandelen (per soort) mogen worden uitgegeven, welke rechten aan de aandelen zijn verbonden en wat de nominale waarde per (soort)aandeel is (artikel 93 LCE).Uit artikel 144 LCE volgt dat indien de oprichtingsakte geen bepalingen bevat over het aantal uit te geven aandelen en de daaraan verbonden nominale waarde, de vennootschap ten minste 1.000 aandelen uitgeeft met een nominale waarde van 4.000 Riel (Cambodjaanse valuta) per aandeel.
2. De vennootschap bezit rechtspersoonlijkheid
   • Uit artikel 97 en 98 LCE volgt dat de Cambodjaanse Limited Company rechtspersoonlijkheid verkrijgt zodra zij is ingeschreven bij de daarvoor bestemde Cambodjaanse autoriteiten en er een certificate of incorporation is afgegeven.
3. De vennootschap wordt door een of meerdere personen opgericht
   • De Cambodjaanse Limited Company kan door één of meerdere personen worden opgericht. De Private Limited Company heeft op grond van artikel 86, onderdeel a, LCE minimaal één aandeelhouder en maximaal dertig aandeelhouders. Voor de Public Limited Company geldt geen maximum aantal aandeelhouders.
4. De aandeelhouders van de vennootschap zijn op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandelen in de vennootschap behoort te zijn gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen
   • De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de Cambodjaanse Limited Company. Op grond van artikel 147 LCE zijn aandeelhouders van de Cambodjaanse Limited Company slechts aansprakelijk tot het bedrag dat zij op de aandelen behoren te storten.
5. De vennootschap kan winstuitkeringen doen aan de aandeelhouders
   • Uit artikel 157 LCE volgt dat de Cambodjaanse Limited Company winstuitkeringen kan doen aan de aandeelhouders. In artikel 157 tot en met 160 LCE zijn de regels omtrent dividenduitkeringen vastgelegd.
6. Alle aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht
   • Uit artikel 144 LCE volgt dat alle aandeelhouders in beginsel stemrecht hebben. Als in de oprichtingsakte (articles of incorporation) niet is vastgelegd welke soorten aandelen er zijn, dan heeft de vennootschap automatisch maar één soort aandeel met dezelfde rechten, waaronder het recht om te stemmen in de aandeelhoudersvergadering.
7. De vennootschap heeft een bestuur dat de vennootschap vertegenwoordigt
   • Op grond van artikel 118 LCE heeft de Cambodjaanse Private Limited Company één of meer bestuurders en de Public Limited Company ten minste drie bestuurders. Volgens artikel 119 LCE vertegenwoordigen de bestuurders de Limited Company.
8. De vennootschap heeft statuten
   • Uit artikel 93 LCE volgt dat de Cambodjaanse Limited Company een oprichtingsakte (articles of incorporation) heeft vergelijkbaar met statuten naar Nederlands recht. Dit artikel schrijft voor welke informatie verplicht in de oprichtingsakte moet worden opgenomen.
9. De vennootschap kan aan een handelsplatform genoteerd worden
   • Uit artikel 86, onderdeel b, LCE kan worden opgemaakt dat de Private Limited Company niet aan een handelsplatform kan worden genoteerd. Uit artikel 87 LCE blijkt dat een Public Limited Company wel aan een handelsplatform kan worden genoteerd.
10. De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
    • Uit artikel 154 LCE volgt dat aandelen vrij overdraagbaar zijn, tenzij dit bij wet of statuten wordt beperkt. Voor wat betreft de Private Limited Company volgt ook uit artikel 86, onderdeel c, LCE dat de overdraagbaarheid van aandelen kan worden beperkt.

Uit de Nota van Toelichting bij het Besluit VBR (p. 31) volgt dat de positie van het vermogen en de mate van aansprakelijkheid van een rechtsvorm in relatie tot de participanten, leden of belanghebbenden een onderscheidende rol spelen. Hieruit kan worden afgeleid dat eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen geen doorslaggevende factor vormen bij de kwalificatie.

Op basis van vorenstaande kan worden geconcludeerd dat de aard en inrichting van de Cambodjaanse Limited Company vergelijkbaar is met die van de Nederlandse nv of bv. De kenmerken van de Cambodjaanse Limited Company komen namelijk overeen met nagenoeg alle wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en bv, zoals opgenomen in het Besluit BVR. Om die reden kan bovendien geen sprake zijn van vergelijkbaarheid met enige andere Nederlandse rechtsvorm.

Conclusie

De Cambodjaanse Limited Company is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021, vergelijkbaar met de nv of bv naar Nederlands recht. Zij is niet vergelijkbaar met een andere Nederlandse rechtsvorm.