KG:211:2026:26 Société Anonyme Libanaise

Publicatiedatum 23-07-2026, 13:22 | Laatste update 23-07-2026, 13:22 | Standpunt

Aanleiding

De kwalificatie vindt plaats in verband met de belastingheffing ten aanzien van een naar het recht van Libanon opgerichte Société Anonyme Libanaise (hierna: S.A.L.).

Vraag

Met welke Nederlandse rechtsvorm is een S.A.L. vergelijkbaar voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969), de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001), de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965) en de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet BB 2021)?

Antwoord

Een naar het recht van Libanon opgerichte S.A.L. is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021 vergelijkbaar met een Nederlandse naamloze vennootschap (hierna: Nederlandse nv) of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: Nederlandse bv).

Beschouwing

Bij deze kwalificatie kon worden beschikt over:

Lebanon code of Commerce. Decree No. 304 of 24 December 24 1942, zoals voor het laatst gewijzigd bij wet nr. 126 van 29 maart 2019 (hierna: LCC); voor dit standpunt kon worden beschikt over een Engelse vertaling (waarin de laatste wijzigingen niet waren verwerkt). Daarom is ook gebruik gemaakt van de wel complete Arabische tekst, leesbaar gemaakt via diverse online vertaalservices (Arabisch – Engels).
het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen (hierna: Besluit VBR), van Nederland;
de Wet Vpb 1969, van Nederland; en
het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

Algemeen

Via de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen is per 1 januari 2025 de rechtsvormvergelijkingsmethode gecodificeerd als wettelijke methode voor de fiscale kwalificatie van buitenlandse rechtsvormen, waardoor buitenlandse rechtsvormen worden vergeleken met Nederlandse rechtsvormen. Het Besluit VBR geeft uitvoering aan de in artikelen 1.11 en 2.14bis van de Wet IB 2001, artikel 1a van de Wet Vpb 1969, artikel 1 van de Wet DB 1965 en artikel 1.2 van de Wet BB 2021 opgenomen rechtsvormvergelijkingsmethode.

In het Besluit VBR worden regels gesteld aan de hand waarvan wordt bepaald of een naar buitenlands recht opgericht of aangegaan lichaam een met een Nederlandse rechtsvorm vergelijkbare rechtsvorm heeft en, als dat het geval is, met welke Nederlandse rechtsvorm het buitenlandse lichaam dan vergelijkbaar is. De groep van Nederlandse rechtsvormen bestaat enerzijds uit de – in de meeste gevallen in Boek 2 van het BW benoemde – rechtsvormen die voor Nederlandse fiscale doeleinden als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt (hierna ook: de BW-rechtsvormen) en anderzijds uit de Nederlandse personenvennootschappen (de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap), die voor Nederlandse fiscale doeleinden in de regel als transparant worden aangemerkt (zodat de achterliggende participanten in de heffing worden betrokken).

De BW-rechtsvormen hebben gemeen dat zij op basis van het BW rechtspersoon zijn. Daarnaast geldt dat de BW-rechtsvormen, op de bijzondere rechtsvormen van het kerkgenootschap, de informele vereniging en de Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon na, worden opgericht bij notariële akte. Hoewel de BW-rechtsvormen een aantal kenmerken delen, kennen zij ook veel verschillen.

Voor een personenvennootschap geldt dat in het algemeen sprake is van een overeenkomst tot samenwerking ter uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de participanten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen. Personenvennootschappen hebben civielrechtelijk geen in aandelen verdeeld kapitaal en de (niet-commanditaire) vennoten zijn aansprakelijk voor verplichtingen van de vennootschap tegenover derden.

Het antwoord op de vraag of een buitenlandse rechtsvorm vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm wordt in beginsel bepaald aan de hand van de toets of de buitenlandse rechtsvorm naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm.

Om de aard van een buitenlandse rechtsvorm vast te stellen dient aan de hand van het buitenlandse recht geanalyseerd te worden welke plaats de betreffende rechtsvorm in het buitenlandse recht inneemt en welke bedoeling de buitenlandse wet- of regelgever heeft gehad met die rechtsvorm. Bij deze analyse komt onder andere belang toe aan de keuze van de buitenlandse wet- of regelgever om de betreffende rechtsvorm als contractueel samenwerkingsverband (zoals de Nederlandse personenvennootschap) vorm te geven, of bijvoorbeeld als een kapitaalvennootschap (zoals de Nederlandse nv en Nederlandse bv).

De inrichting van een buitenlandse rechtsvorm heeft betrekking op de meer concrete regels die zijn gegeven voor die rechtsvorm in het buitenlandse recht. De inrichting van de Nederlandse rechtsvormen bestaat voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken van verschillende rechtsvormen die per Nederlandse rechtsvorm zijn benoemd in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Toepassing van het toetsingskader op een S.A.L.

De officiële taal in Libanon is Arabisch. Vanwege historische redenen wordt deze rechtsvorm officieel in de Franse taal aangeduid als Société Anonyme Libanaise. Omdat een Franstalige versie van de LCC niet beschikbaar was, is voor de beoordeling gebruik gemaakt van een Engelse vertaling van de Arabische tekst van de LCC. In dit standpunt wordt de rechtsvorm aangeduid met de gebruikelijke afkorting S.A.L. Voor de leesbaarheid wordt voor de relevante wettelijke bepalingen de Engelse taal gehanteerd. In het Engels wordt de rechtsvorm aangeduid met de term joint stock company.

De aard van een S.A.L.

In de LCC bevat Boek II regels over ‘commercial companies’. In titel I is bepaald dat alle commercial companies, met uitzondering van joint venture companies, beschikken over rechtspersoonlijkheid. De daarop volgende titels bevatten regels voor de diverse Libanese rechtsvormen:

II Partnership companies
III Joint stock companies (= S.A.L.; artikelen 77 – 225)
IV Limited partnership companies
V Companies with sliding capital (cooperatives)
VI participating companies (joint ventures)
VII Limited liability companies

Hoewel de LCC geen expliciet onderscheid maakt tussen kapitaalvennootschappen en personenvennootschappen, is een dergelijk onderscheid wel op te maken uit de in de diverse titels opgenomen bepalingen. Voor de in de in de titels II en IV genoemde rechtsvormen geldt dat de (beherend) vennoten rechtstreeks tegenover derden aansprakelijk zijn voor verplichtingen van de company. De onderneming van de company wordt hen toegerekend en de persoonlijke aard van de samenwerking staat meer op de voorgrond. De in de titels III en VII genoemde rechtsvormen hebben een in aandelen verdeeld kapitaal. De onderneming wordt gedreven voor rekening en risico van de company en de aansprakelijkheid van de participanten is beperkt tot het op de aandelen te storten bedrag.

Gezien de combinatie van rechtspersoonlijkheid, de beperking van de aansprakelijkheid, het in aandelen verdeelde kapitaal en de plaats in het Libanese recht ten opzichte van de partnerships sluit de S.A.L. naar diens aard meer aan bij de Nederlandse kapitaalvennootschappen nv en bv.

De inrichting van een S.A.L.

Zoals aangegeven bestaat de inrichting van de Nederlandse rechtsvormen voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken zoals opgenomen in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Vanwege de hiervoor omschreven aard van een Libanese S.A.L. zal hieronder, op basis van haar inrichting, worden beoordeeld of sprake is van vergelijkbaarheid met de Nederlandse nv of bv. De vergelijking wordt gemaakt aan de hand van de wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en de bv zoals die zijn opgenomen in artikel 3 van het Besluit VBR.

De vennootschap heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving een in aandelen verdeeld kapitaal
- In artikel 77 LCC wordt de S.A.L. omschreven. Uit deze omschrijving volgt dat de S.A.L. een in aandelen verdeeld kapitaal heeft. Het minimum aandelenkapitaal van een S.A.L. bedraagt 30 miljoen Libanese pond, verdeeld over aandelen met een gelijke minimale nominale waarde van 1.000 Libanese pond (zie de artikelen 83, 84 en 104 LCC).
De vennootschap bezit rechtspersoonlijkheid
- Volgens artikel 45 LCC hebben alle commercial companies, dus ook de S.A.L., rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap wordt door een of meerdere personen opgericht
- Artikel 79 LCC schrijft voor dat de oprichting van een S.A.L. door tenminste drie (rechts)personen gebeurt.
De aandeelhouders van de vennootschap zijn op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandelen in de vennootschap behoort te zijn gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen
- Uit artikel 77 LCC volgt dat de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. Zij zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij op de aandelen behoren te storten.
De vennootschap kan winstuitkeringen doen aan de aandeelhouders
- Artikel 105 LCC bepaalt dat een houder van een aandeel in een S.A.L. recht heeft op dividend van de vennootschap.
Alle aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht
- In artikel 105 LCC is bepaald dat de houder van een aandeel in een S.A.L. stemrecht in algemene vergaderingen heeft.
De vennootschap heeft een bestuur dat de vennootschap vertegenwoordigt
- Uit artikel 144 LCC volgt dat de S.A.L. een raad van bestuur heeft van tenminste drie leden. Op basis van artikel 157 LCC is dit bestuur bevoegd de S.A.L. te vertegenwoordigen.
De vennootschap heeft statuten
- Artikel 80 LCC schrijft voor dat de statuten van de Libanese S.A.L. moeten worden gedeponeerd en geregistreerd bij een notaris in het district van de vestigingsplaats van de vennootschap.
De vennootschap kan aan een handelsplatform genoteerd zijn
- In artikel 118 LCC staat dat een bedrijf waarvan de aandelen op de financiële markten zijn genoteerd, ook uit zijn beschikbare vrije reserves aandelen mag kopen die door het bedrijf zelf zijn uitgegeven. Voorwaarde daarvoor is dat de waarde daarvan een bepaald percentage van het totale aantal aandelen niet overschrijdt. Dit percentage wordt vastgesteld in overeenstemming met de regelgeving van de wetgeving inzake financiële markten. Hieruit blijkt dat een S.A.L. aan een handelsplatform genoteerd kan zijn.
De aandelen zijn vrij overdraagbaar
- Uit artikel 81 LCC blijkt dat de aandelen in een S.A.L. kunnen worden aangeboden voor publieke inschrijving. Artikel 104 LCC omschrijft aandelen in een S.A.L. als verhandelbare instrumenten die op naam van de houder zijn geregistreerd. Op grond van artikel 118 LCC zijn de aandelen in beginsel vrij overdraagbaar. In de statuten kan een voorkeursrecht worden vastgesteld ten behoeve van de bestaande aandeelhouders en/of de vennootschap.

Op basis van vorenstaande kan worden geconcludeerd dat de inrichting van de S.A.L. vergelijkbaar is met die van de Nederlandse nv of bv. De kenmerken van de S.A.L. komen (nagenoeg) overeen met de wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en bv, zoals opgenomen in het Besluit VBR. Om die reden kan bovendien geen sprake zijn van vergelijkbaarheid met enige andere Nederlandse rechtsvorm.

Conclusie

De naar het recht van Libanon opgerichte S.A.L. is, voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021, vergelijkbaar met de nv of bv naar Nederlands recht. Zij is niet vergelijkbaar met een andere Nederlandse rechtsvorm.

Op deze pagina