KG:003:2026:8 Schuldcreatie bij afsplitsing

Publicatiedatum 14-08-2026, 11:58 | Laatste update 14-08-2026, 11:58 | Standpunt

Aanleiding

Vader is enig aandeelhouder en bestuurder van Holding BV. Holding BV bezit alle aandelen in Werk BV. Vader wenst zijn indirecte belang in Werk BV over te dragen aan een van zijn kinderen, Y.

Door middel van een juridische afsplitsing wordt Werk BV afgesplitst naar de op het tijdstip van afsplitsing nieuw opgerichte vennootschap, Kind BV. Vader wordt enig aandeelhouder en bestuurder van Kind BV. Vervolgens zal vader zijn aandelen in Kind BV schenken aan Y.

Naast deze schenking zal vader zijn andere kind, Z, een ander goed schenken. De waarde van het te schenken goed is lager dan de waarde van de te schenken aandelen. Om de waarden gelijk te trekken wordt bij de afsplitsing een schuldvordering tussen Holding BV en Kind BV gecreëerd. 

In het splitsingsvoorstel en in de inbrengbeschrijving (bestaande uit de balansen voor en na de splitsing) wordt hiertoe een vordering opgenomen van Holding BV op Kind BV. Door het creëren van deze schuldvordering ligt de waarde van de schenking van de aandelen in Kind BV in lijn met de waarde van het te schenken goed.

Vraag

Leidt het bij een afsplitsing creëren van een schuldvordering, zonder dat daar een tegenprestatie tegenover staat, tot een regulier voordeel in de zin van artikel 4.12 van de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001)?

Antwoord

Ja, dit leidt tot een regulier voordeel in de zin van artikel 4.12 Wet IB 2001.

Beschouwing

Bij een afsplitsing gaat (een deel van) het vermogen van de splitsende rechtspersoon onder algemene titel over op een of meer andere (verkrijgende) rechtspersonen, waarbij de splitsende rechtspersoon blijft bestaan (artikel 2:334a, derde lid, van het Burgerlijk Wetboek; hierna: BW).

Omdat de vordering van Holding BV op Kind BV ten tijde van de afsplitsing niet bestond, kan deze vordering niet tot het afgesplitste vermogen van Holding BV behoren. Dat de schuldvordering in het splitsingsvoorstel is opgenomen, doet hier niet aan af.

De schuldvordering kan ook niet gezien worden als een bijbetaling in de zin van artikel 2:334x BW. Krachtens de ruilverhouding van de aandelen bestaat namelijk geen recht op geld of schuldvorderingen.

De schuldvordering ontstaat bij oprichting van Kind BV, dus op het tijdstip van splitsing. Tegenover de schuldvordering staat geen tegenprestatie. Het ontstaan van de schuldvordering is ingegeven door de aandeelhoudersrelatie tussen vader en Holding BV respectievelijk Kind BV. Door het aangaan van de schuldvordering verarmt Kind BV en verrijkt Holding BV. Dit is een winstuitdeling door Kind BV aan vader ervan uitgaande dat aan de overige voorwaarden voor het stellen van een winstuitdeling is voldaan.

De winstuitdeling is bij vader als regulier voordeel belast in box 2. De winstuitdeling wordt gevolgd door een informele kapitaalstorting van vader in Holding BV.