KG:003:2023:9 Certificering van lidmaatschapsrechten in een coöperatie

Aanleiding

X bezit 25% van de lidmaatschapsrechten in een coöperatie en heeft daardoor een aanmerkelijk belang in deze coöperatie. Op enig moment wil X zijn lidmaatschapsrechten certificeren door overdracht van deze lidmaatschapsrechten aan een stichting administratiekantoor (STAK) tegen afgifte van certificaten van deze lidmaatschapsrechten aan X.

Vraag

Is onderdeel 4.4. van het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang (besluit van 9 maart 2018 (Stcrt. 2018, 15751), hierna: Verzamelbesluit) van toepassing op de certificering van lidmaatschapsrechten in een coöperatie?

Antwoord

Ja, onderdeel 4.4. Verzamelbesluit is van toepassing op de certificering van de lidmaatschapsrechten.

Beschouwing

Op grond van artikel 4.5a van de Wet inkomstenbelasting 2001 wordt voor de toepassing van de aanmerkelijkbelangregeling een lidmaatschapsrecht in een coöperatie gelijkgesteld met een winstbewijs.

Volgens onderdeel 4.3. Verzamelbesluit geldt in zijn algemeenheid dat een vervreemding wordt aangenomen indien als gevolg van een rechtshandeling aandelen of winstbewijzen of daarin besloten liggende rechten uit het vermogen van de aanmerkelijkbelanghouder of houder van winstbewijzen overgaan in dat van een ander. Verder is volgens onderdeel 4.3. Verzamelbesluit bij omvorming van aandelen geen sprake van een vervreemding, indien de gewijzigde aandelen met de ongewijzigde aandelen kunnen worden vereenzelvigd.

In onderdeel 4.4. Verzamelbesluit is opgenomen dat:

“Overdracht in administratie van aandelen in een NV of BV door een aandeelhouder aan een administratiekantoor – hetzij NV, BV of stichting – tegen afgifte van certificaten van die aandelen wordt niet aangemerkt als een vervreemding voor de aanmerkelijkbelangregeling, indien de uit te reiken certificaten met de aandelen kunnen worden vereenzelvigd. In dat geval is de verkrijgingsprijs van de certificaten gelijk aan die van de in administratie genomen aandelen.”

Het voorgaande leidt ertoe dat ook voor X geldt dat overdracht van zijn lidmaatschapsrechten (hierna: winstbewijzen) in de coöperatie tegen afgifte van certificaten van deze winstbewijzen niet wordt aangemerkt als een vervreemding mits de uitgereikte certificaten met de winstbewijzen kunnen worden vereenzelvigd.

Volgens onderdeel 4.4. Verzamelbesluit kan van vereenzelviging van certificaten met de overgenomen aandelen worden gesproken, indien uit de statuten van het administratiekantoor dan wel uit eventuele voorwaarden van administratie blijkt, dat aan een aantal voorwaarden wordt voldaan.

Voor X geldt dat de overdracht van zijn winstbewijzen tegen certificaten niet wordt aangemerkt als een vervreemding indien uit de statuten van het administratiekantoor dan wel uit eventuele voorwaarden van administratie blijkt, dat aan de in onderdeel 4.4. Verzamelbesluit opgesomde voorwaarden wordt voldaan, waarbij voor aandeel winstbewijs kan worden gelezen.