KG:003:2025:5 Verlettering aandelen ten behoeve van eigen dividendpolitiek en toepassing artikel 4.12a Wet IB 2001

Publicatiedatum 28-03-2025, 11:11 | Laatste update 28-03-2025, 11:11 | Standpunt

Aanleiding

• X houdt 50% van de aandelen Y BV. De andere 50% van de aandelen Y BV wordt gehouden door A (een derde). Het aandelenkapitaal van Y BV bestaat uit gewone aandelen. Het vermogen van Y BV bestaat uit beleggingsvermogen.
• X overlijdt. B en C erven ieder 25% van de aandelen in Y BV.  
• B en C willen gebruik maken van de faciliteit van artikel 4.12a van de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001). A wenst geen dividend op zijn aandelen in Y BV te ontvangen.
• Om gericht dividend uit te kunnen keren op de door B en C gehouden aandelen Y BV, worden de gewone aandelen Y BV verletterd in aandelen A en aandelen B. Bij de verlettering gaan geen rechten over van de ene aandeelhouder naar de andere aandeelhouder. De aanwezige reserves en goodwill worden bij de verlettering evenredig over de letteraandelen verdeeld. Ook wijzigen de aandeelhoudersrechten van de aandelen niet. De door A gehouden gewone aandelen Y BV worden letter A aandelen. De door B en C krachtens erfrecht verkregen gewone aandelen Y BV worden letter B aandelen.

Vraag

Kwalificeren de na de verlettering gehouden aandelen B als de krachtens erfrecht verkregen aandelen waarop artikel 4.12a Wet IB 2001 kan worden toegepast?

Antwoord

Ja, de na de verlettering gehouden aandelen B kwalificeren als de krachtens erfrecht verkregen aandelen waarop artikel 4.12a Wet IB 2001 kan worden toegepast, mits aan de overige voorwaarden van dat artikel wordt voldaan.

Beschouwing

Uit artikel 4.12a, eerste volzin, Wet IB 2001 blijkt dat de faciliteit van toepassing is op reguliere voordelen die worden genoten uit krachtens erfrecht verkregen aandelen.
In de onderhavige situatie vindt de verlettering van de gewone aandelen plaats om een eigen dividendpolitiek te kunnen voeren. Door de verlettering wijzigt enkel het kunnen opbouwen van en kunnen beschikken over eigen reserves en goodwill. Bij de verlettering gaan geen rechten over van de ene aandeelhouder naar de andere aandeelhouder. De aandelen voor verlettering zijn te vereenzelvigen met de aandelen na verlettering. De door de B en C na verlettering gehouden aandelen B kwalificeren dan ook als de krachtens erfrecht verkregen aandelen.