KG:2026:211:19 ANBI - Vormt een krachtens schenking verkregen aandelenbezit een algemeen nut investering?

Publicatiedatum 26-06-2026, 8:35 | Laatste update 26-06-2026, 8:35 | Standpunt

Aanleiding

Naar aanleiding van de publicatie van het  besluit van 15 maart 2024, nr. 2024-6086 – ANBI. Bestedingscriterium. Algemeen nut investeringen (hierna: Besluit algemeen nut investeringen) – is een aantal vragen gerezen over enkele casusposities in relatie tot dit besluit. De beantwoording van enkele van deze vragen leidt tot een afbakening van het begrip ‘investering’ zoals dat is opgenomen in het Besluit algemeen nut investeringen. De Kennisgroep belastingplicht en kwalificatie rechtsvormen beantwoordde in zijn standpunt KG:211:2026:5 de vraag of de overdracht van activiteiten tegen uitreiking van aandelen kwalificeert als een investering. In het verlengde daarvan is de vraag voorgelegd of het Besluit algemeen nut investeringen van toepassing kan zijn op een aandelenbezit dat krachtens schenking is verkregen.

Vraag

1. Kwalificeert de verkrijging van de aandelen in een vennootschap, krachtens schenking, als een algemeen nut investering zoals bedoeld in het Besluit algemeen nut investeringen?
2. Wanneer vraag 1 ontkennend wordt beantwoord, wat is dan de positie van het aangehouden aandelenbelang in het vermogen van de ANBI in relatie tot artikel 1a, eerste lid, aanhef en letter d, juncto artikel 1b, eerste lid, van de Uitvoeringsregeling Algemene wet inzake rijksbelastingen 1994 (hierna: 'UR AWR')?

Antwoord

1. Nee, de verkrijging van aandelen in een bestaande vennootschap krachtens schenking kwalificeert niet als een investering als bedoeld in het Besluit algemeen nut investeringen.
2. In het besluit wordt een afbakening gegeven wanneer een ANBI in ieder geval voldoet aan de bestedingseis van artikel 1a, eerste lid, aanhef en letter d, juncto artikel 1b, eerste lid, UR AWR. Nu het verkrijgen van de aandelen krachtens schenking niet kwalificeert als een investering, moet aan de hand van de feiten en omstandigheden worden beoordeeld of het voor de ANBI redelijkerwijs noodzakelijk is om het daarmee gemoeide vermogen aan te houden. Die beoordeling is aan de inspecteur.

Beschouwing

Juridisch kader – Algemeen nut investering

Uitvoeringsregeling Algemene wet inzake rijksbelastingen 1994

Artikel 1a, eerste lid, aanhef en letter d, UR AWR luiden:

“Een instelling wordt door de inspecteur aangemerkt als een algemeen nut beogende instelling indien en zolang:

(..)

d. de instelling niet meer vermogen aanhoudt dan is aangegeven in artikel 1b”.

Artikel 1b, eerste lid, UR AWR luidt:

“Een algemeen nut beogende instelling houdt niet meer vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de instelling.”

In het tweede lid van voormeld artikel 1b staat omschreven wanneer sprake is van vermogen dat nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden. Dit betreft echter geen limitatieve opsomming. In een brief van de Staatssecretaris van Financiën (Kamerstukken II 2020-21, 35 437, nr. 20, p. 8-9) geeft deze aan dat

“In de wet [lees: regelgeving] is opgenomen welk vermogen in elk geval wordt begrepen onder vermogen dat nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden”.

Besluit algemeen nut investeringen

In het Besluit algemeen nut investeringen is beleid opgenomen over de voorwaarden waaraan investeringen moeten voldoen om te kwalificeren als algemeen nut investeringen. Voldoet een investering aan deze voorwaarden, dan kwalificeert de investering in elk geval als vermogen dat nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden (artikel 1a, lid 1, aanhef en letter d, juncto artikel 1b UR AWR).

In paragraaf 2 van het Besluit algemeen nut investeringen is het begrip ‘investeren’ als volgt gedefinieerd:

“(…) wordt onder het begrip ‘investering’ voor de toepassing van dit besluit verstaan het ter beschikking stellen van geld en/of goederen, al dan niet tegen verkrijging van aandelen of winstbewijzen, waarvan de (tegen)waarde zichtbaar blijft als activum bij de investerende ANBI. Onder het ter beschikking stellen van geld valt ook het verstrekken van leningen.”

Inhoudelijke beschouwing

Vraag 1: kwalificeert een aandelenbelang dat krachtens schenking is verkregen als een investering zoals bedoeld in het Besluit algemeen nut investeringen?

In het Besluit algemeen nut investeringen heeft de staatssecretaris voorwaarden gesteld waaronder een ANBI met gedane investeringen voldoet aan de bestedingseis van artikel 1a, lid 1, aanhef en letter d, UR AWR. Uit de definitie in paragraaf 2 blijkt dat een investering met zich meebrengt dat een ANBI eigen middelen ‘uitruilt’ tegen de verkrijging van een activum waarvan de waarde zichtbaar blijft bij de investerende ANBI.

Een schenking kenmerkt zich door een verkrijging zonder tegenprestatie/uitruil (artikel 7:175, lid 1, Burgerlijk Wetboek). Een aandelenbelang dat krachtens schenking is verkregen kan derhalve niet kwalificeren als een (algemeen nut) investering.

Vraag 2: Wat is de kwalificatie van het aandelenbelang in het vermogen van de ANBI als dit niet kwalificeert als een algemeen nut investering?

De staatssecretaris geeft in het Besluit algemeen nut investeringen nadere invulling aan het bestedingscriterium. In het kort komt die invulling neer op het volgende: indien en zolang sprake is van een algemeen nut investering, voldoet de ANBI met het daarmee gemoeide vermogen aan het bestedingscriterium. Wanneer geen sprake is van een algemeen nut investering, wordt beoordeeld of de ANBI het vermogen (dat gemoeid is met die niet-kwalificerende investering) nodig heeft voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de ANBI (artikel 1b UR AWR). Deze beoordeling vindt plaats door de competente inspecteur aan de hand van de feiten en omstandigheden van het geval.

Conclusie

De verkrijging van aandelen door middel van een schenking kwalificeert niet als investering volgens het Besluit algemeen nut investeringen. Of de ANBI voldoet aan de bestedingseis met (onder andere) het geschonken en aangehouden vermogen, is afhankelijk van de feiten en omstandigheden.