KG:211:2026:10 Ednolichno Aktsionerne Druzhestvo Bulgarije

Publicatiedatum 01-06-2026, 15:45 | Laatste update 01-06-2026, 15:45 | Standpunt

Aanleiding

De kwalificatie vindt plaats in verband met de belastingheffing ten aanzien van een naar het recht van Bulgarije opgerichte Ednolichno Aktsionerne Druzhestvo (еднолично актсионерне дружество, hierna: Bulgaarse EAD).

Vraag

Met welke Nederlandse rechtsvorm is een Bulgaarse EAD vergelijkbaar voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969), de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001), de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965) en de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet BB 2021)?

Antwoord

Een Bulgaarse EAD is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021 vergelijkbaar met een Nederlandse naamloze vennootschap (Nederlandse nv) of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Nederlandse bv)

Beschouwing

Bij deze kwalificatie kon worden beschikt over:

• De Bulgaarse Commerce Act (hierna: Commerce Act);
• De website van het Bulgaarse Ministerie van Economie en Industrie
• het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen (hierna: Besluit VBR), van Nederland;
• de Wet Vpb 1969, van Nederland;
• het Nederlandse Burgerlijk Wetboek.

Uit de tekst op de website van het Bulgaarse Ministerie van Economie en Industrie volgt dat de EAD een variant is van de Aktsionerne Druzhestvo (акционерно друшество, hierna: AD). De Bulgaarse rechtsvorm AD wordt volgens de rechtsvormenlijst bij het Besluit VBR vergelijkbaar geacht met de Nederlandse bv of bv. Het verschil tussen beide rechtsvormen is het aantal aandeelhouders. De EAD heeft maar een aandeelhouder en de AD heeft er minimaal twee. De aanduiding Aktsionerno Drushestvo of de afkorting 'AD', respectievelijk Ednolichno Aktsionerne Druzhestvo of 'EAD', moet worden opgenomen in de handelsnaam van de vennootschap.

De bepalingen in Chapter 14 van de Commerce Act zien op beide varianten. Zie bijvoorbeeld de eerste twee leden van artikel 159:

“(1) A joint-stock company may be founded by one or more natural or juridical persons.

(2) When a joint-stock company is formed by a single person, a Deed of Incorporation shall endorse the Articles of Association and shall appoint the first supervisory board or board of directors. (...)”

artikel 163:

“(1) A joint-stock company shall be founded at an incorporation meeting attended by all the persons subscribing to shares. A founder may be represented by a proxy with an express power of attorney with a notarised signature.

(2) Shares shall be subscribed at the incorporation meeting.

(3) The incorporation meeting shall:

1. adopt decision on the incorporation of the company;

2. adopt the Articles of Association;

3. establish the amount of the incorporation expenses;

4. elect a supervisory board, or a board of directors, respectively.

(4) The decisions under Paragraph 3, Items 1 and 2 shall be adopted unanimously, and minutes shall be taken pursuant to Article 232.

(5) When a joint-stock company is incorporated by a single person, a Deed of Incorporation shall be created.”

en artikel 219:

“(1) Joint-stock company bodies shall be:

1. the Shareholders’ General Meeting;

2. the board of directors (one-tier system) or the supervisory board and the management board (two tier system).

(2) In a single-shareholder joint-stock company, the sole owner of the

capital shall decide on issues within the competence of the General Meeting.”

De Bulgaarse rechtsvorm AD is al eerder opgenomen in de rechtsvormenlijst bij het Besluit VBR als zijnde vergelijkbaar met een Nederlandse nv of bv. De AD en de EAD zijn in de basis dezelfde rechtsvorm. De enkele specifieke bepalingen met betrekking tot de EAD in de Commerce Act zijn niet van invloed op de voor de vergelijkbaarheid met een Nederlandse nv of bv wezenlijke kenmerken. Daarom volgt de EAD de kwalificatie van de AD.

Conclusie

De Bulgaarse EAD is, voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021, vergelijkbaar met de nv of bv naar Nederlands recht. Zij is niet vergelijkbaar met een andere Nederlandse rechtsvorm.