KG:211:2026:15 Saoedische (Simplified) Joint Stock Company

Publicatiedatum 05-06-2026, 13:56 | Laatste update 05-06-2026, 13:56 | Standpunt

Aanleiding

De kwalificatie vindt plaats in verband met de belastingheffing ten aanzien van een naar het recht van Saoedi-Arabië opgerichte شركة مساهمة (sharikat musāhima; Engelstalige benaming: Joint Stock Company; hierna: Saoedische JSC) en een naar het recht van Saoedi-Arabië opgerichte شركة مساهمة بسيطة (sharikat  musahimat mubasata; Engelstalige benaming: Simplified Joint Stock company; hierna: Saoedische SJSC).

De Saoedische SJSC is grotendeels gelijk aan de Saoedische JSC (zie ook artikel 138 van de Saudi Companies Law), al kent de SJSC flexibelere inrichtingsmogelijkheden. De aard van deze vennootschappen is echter hetzelfde. Daarom worden de Saoedische SJSC en de Saoedische JSC hierna samen aangeduid als Saoedische (S)JSC. Waar er sprake is van relevante verschillen in de inrichting wordt dit specifiek benoemd.  

Vraag

Met welke Nederlandse rechtsvorm is een Saoedische (S)JSC vergelijkbaar voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969), de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001), de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965) en de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet BB 2021)?

Antwoord

Een Saoedische (S)JSC is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021 vergelijkbaar met een Nederlandse naamloze vennootschap (hierna: Nederlandse nv) of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: Nederlandse bv).

Beschouwing

Bij deze kwalificatie kon worden beschikt over:

• de Saudi Companies Law 2022, (Royal Decree No. M/132 of 1/12/1443AH; hierna: Companies Law);
• het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen (hierna: Besluit VBR), van Nederland;
• de Wet Vpb 1969, van Nederland; en
• het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

Algemeen

Via de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen is per 1 januari 2025 de rechtsvormvergelijkingsmethode gecodificeerd als wettelijke methode voor de fiscale kwalificatie van buitenlandse rechtsvormen, waardoor buitenlandse rechtsvormen worden vergeleken met Nederlandse rechtsvormen. Het Besluit VBR geeft uitvoering aan de in artikelen 1.11 en 2.14bis van de Wet IB 2001, artikel 1a van de Wet Vpb 1969, artikel 1 van de Wet DB 1965 en artikel 1.2 van de Wet BB 2021 opgenomen rechtsvormvergelijkingsmethode.

In het Besluit VBR worden regels gesteld aan de hand waarvan wordt bepaald of een naar buitenlands recht opgericht of aangegaan lichaam een met een Nederlandse rechtsvorm vergelijkbare rechtsvorm heeft en, als dat het geval is, met welke Nederlandse rechtsvorm het buitenlandse lichaam dan vergelijkbaar is. De groep van Nederlandse rechtsvormen bestaat enerzijds uit de – in de meeste gevallen in Boek 2 van het BW benoemde – rechtsvormen die voor Nederlandse fiscale doeleinden als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt (hierna ook: de BW-rechtsvormen) en anderzijds uit de Nederlandse personenvennootschappen (de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap), die voor Nederlandse fiscale doeleinden in de regel als transparant worden aangemerkt (zodat de achterliggende participanten in de heffing worden betrokken).

De BW-rechtsvormen hebben gemeen dat zij op basis van het BW rechtspersoon zijn. Daarnaast geldt dat de BW-rechtsvormen, op de bijzondere rechtsvormen van het kerkgenootschap, de informele vereniging en de Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon na, worden opgericht bij notariële akte. Hoewel de BW-rechtsvormen een aantal kenmerken delen, kennen zij ook veel verschillen.

Voor een personenvennootschap geldt dat in het algemeen sprake is van een overeenkomst tot samenwerking ter uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de participanten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen. Personenvennootschappen hebben civielrechtelijk geen in aandelen verdeeld kapitaal en de (niet-commanditaire) vennoten zijn verbonden voor verbintenissen van de vennootschap jegens derden.

Het antwoord op de vraag of een buitenlandse rechtsvorm vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm wordt in beginsel bepaald aan de hand van de toets of de buitenlandse rechtsvorm naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm.

Om de aard van een buitenlandse rechtsvorm vast te stellen dient aan de hand van het buitenlandse recht geanalyseerd te worden welke plaats de betreffende rechtsvorm in het buitenlandse recht inneemt en welke bedoeling de buitenlandse wet- of regelgever heeft gehad met die rechtsvorm. Bij deze analyse komt onder andere belang toe aan de keuze van de buitenlandse wet- of regelgever om de betreffende rechtsvorm als contractueel samenwerkingsverband (zoals de Nederlandse personenvennootschap) vorm te geven, of bijvoorbeeld als een kapitaalvennootschap (zoals de Nederlandse nv en Nederlandse bv).

De inrichting van een buitenlandse rechtsvorm heeft betrekking op de meer concrete regels die zijn gegeven voor die rechtsvorm in het buitenlandse recht. De inrichting van de Nederlandse rechtsvormen bestaat voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken van verschillende rechtsvormen die per Nederlandse rechtsvorm zijn benoemd in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Toepassing van het toetsingskader op een Saoedische (S)JSC

De aard van een Saoedische (S)JSC

In de Saoedische Companies Law wordt onderscheid gemaakte tussen general partnerships (Part II), limited partnerships (Part III), joint stock companies (Part IV), simplified joint stock companies (Part V) en limited liability companies (Part VI).

Een Saoedische (S)JSC is een (simplified) joint stock company die wordt beheerst door de algemene bepalingen van Part I (General Provisions) en de bijzondere bepalingen van Part IV (JSC) en Part V (SJSC) van de Companies Law. De Saoedische (S)JSC verkrijgt na registratie in het Commercial Register rechtspersoonlijkheid (artikel 9 Companies Law) en heeft volgens haar algemene definitie (artikel 58 Companies Law) een kapitaal dat is verdeeld in ‘negotiable shares’ die worden gehouden door ‘shareholders’. Deze shareholders zijn slechts aansprakelijk tot hun inbreng in het aandelenkapitaal van de vennootschap en de Saoedische (S)JSC zelf is slechts aansprakelijk voor de aangegane verplichtingen en schulden die zijn ontstaan uit haar ‘business activities’. Voor de in de Parts II en III van de Companies Law beschreven Saoedische partnerships geldt dat de (beherende) participanten daarvan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schulden en verplichtingen van de company. Deze participanten krijgen door hun deelname in de partnership volgens artikel 35 Companies Law de status van ‘merchant’ (koopman).

Uit de combinatie van rechtspersoonlijkheid, de beperking van de aansprakelijkheid, het in aandelen verdeelde kapitaal en de plaats in het Saoedische recht ten opzichte van de partnerships sluit de Saoedische (S)JSC naar diens aard meer aan bij de Nederlandse kapitaalvennootschappen nv en bv.

De inrichting van een Saoedische (S)JSC

Zoals aangegeven bestaat de inrichting van de Nederlandse rechtsvormen voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken zoals opgenomen in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Vanwege de hiervoor omschreven aard en reeds genoemde kenmerken van een Saoedische (S)JSC zal hieronder, op basis van haar inrichting, worden beoordeeld of sprake is van vergelijkbaarheid met de Nederlandse nv of bv. De vergelijking wordt gemaakt aan de hand van de wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en de bv zoals die zijn opgenomen in artikel 3 van het Besluit VBR.

1. De vennootschap heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving een in aandelen verdeeld kapitaal
   • Het kapitaal van de Saoedische (S)JSC is verdeeld in ‘negotiable shares’. Degenen die deze shares houden worden shareholders in een Saoedische (S)JSC genoemd. Deze aandeeloudershebben rechten en verantwoordelijkheden die beperkt zijn tot hun kapitaalbijdrage in de Saoedische (S)JSC (artikel 58 Companies Law).
2. De vennootschap bezit rechtspersoonlijkheid
   • Uit artikel 9 van de Companies Law volgt dat een Saoedische (S)JSC rechtspersoonlijkheid heeft vanaf de registratie in het Commercial Register.
3. De vennootschap wordt door een of meerdere personen opgericht
   • Een Saoedische (S)JSC kan zowel door één als door meerdere (rechts) personen worden opgericht, dit volgt uit artikel 58 Companies Law.
4. De aandeelhouders van de vennootschap zijn op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandelen in de vennootschap behoort te zijn gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen
   • Uit artikel 58 Companies Law kan worden afgeleid dat de aandeelhouders van de Saoedische (S)JSC op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. Zij zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij op de aandelen behoren te storten.
5. De vennootschap kan winstuitkeringen doen aan de aandeelhouders
   • Een Saoedische (S)JSC kan winstuitkeringen doen aan haaraandeelhouders, dit volgt uit artikel 125 Companies Law.
6. Alle aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht
   • Uit artikel 95 Companies Law volgt dat elke aandeelhouderin beginsel stemrecht heeft. Dit kan vervolgens wel naar wens worden ingericht (zie artikel 108 Companies Law voor de JSC en artikel 138 Companies Law voor de SJSC). 
7. De vennootschap heeft een bestuur dat de vennootschap vertegenwoordigt
   • Uit artikel 67 Companies Law volgt dat het bestuur van de Saoedische JSC bestaat uit een board of directors met tenminste drie leden. Het bestuur van een SJSC kan iets flexibeler worden ingericht (zie artikel 142 van de Companies Law), maar ook bij deze rechtsvorm is het bestuur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
8. De vennootschap heeft statuten
   • Uit artikel 2 in combinatie met artikel 61 (JSC) en artikel 140 (SJSC) van de Companies Law volgt dat een Saoedische (S)JSC statuten heeft.
9. De vennootschap kan aan een handelsplatform genoteerd zijn
   • Een Saoedische JSC kan volgens de artikelen 62 en 63 Companies Law een beursnotering hebben als zij aan de voorwaarden voldoet Voor de SJSC lijkt een beursnotering gezien artikel 62 Companies Law niet onmogelijk, maar gezien artikel 151 Companies Law wel minder waarschijnlijk. Een beursnotering is nog wel onderhevig aan de regels van de Capital Market Law.
10. De aandelenzijn vrij overdraagbaar
    • Het kapitaal van een Saoedische (S)JSC is verdeeld in verhandelbare aandelen (zie artikel 58 Companies Law). Er kunnen echter wel restricties worden opgenomen in de statuten (zie artikel 111 Companies Law voor de JSC en artikel 151 Companies Law voor de SJSC).

Uit de Nota van Toelichting bij het Besluit VBR (p.31) volgt dat de positie van het vermogen en de mate van aansprakelijkheid van een rechtsvorm in relatie tot de participanten, leden of belanghebbenden een onderscheidende rol spelen. Hieruit kan worden afgeleid dat eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van participaties geen doorslaggevende factor vormen bij de kwalificatie.

Op basis van vorenstaande kan worden geconcludeerd dat ondanks enkele niet doorslaggevende verschillen een Saoedische (S)JSC vergelijkbaar is met de Nederlandse nv en bv. De kenmerken van de Saoedische (S)JSC komen namelijk overeen met nagenoeg alle wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en bv zoals opgenomen in het Besluit VBR. Om die reden kan bovendien geen sprake zijn van vergelijkbaarheid met enige andere Nederlandse rechtsvorm.

Conclusie

De Saoedische JSC en de Saoedische SJSC zijn, voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021, vergelijkbaar met de nv of bv naar Nederlands recht. De rechtsvormen zijn niet vergelijkbaar met een andere Nederlandse rechtsvorm.