KG:211:2026:16 Barbados Society with Restricted Liability

Publicatiedatum 05-06-2026, 14:24 | Laatste update 05-06-2026, 14:24 | Standpunt

Aanleiding

De kwalificatie vindt plaats in verband met de belastingheffing ten aanzien van een naar het recht van Barbados opgerichte Society with Restricted Liability (hierna: Barbados SRL).

Vraag

Met welke Nederlandse rechtsvorm is een Barbados SRL vergelijkbaar voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969), de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001), de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965) en de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet BB 2021)?

Antwoord

Een Barbados SRL is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021 vergelijkbaar met een Nederlandse naamloze vennootschap (hierna: Nederlandse nv) of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: Nederlandse bv).

Beschouwing

Bij deze kwalificatie kon worden beschikt over:

• The Barbados Societies With Restricted Liability Act (Cap. 318B) (hierna: SRL Wet);
• het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen (hierna: Besluit VBR), van Nederland;
• de Wet Vpb 1969, van Nederland; en
• het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

Algemeen

Via de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen is per 1 januari 2025 de rechtsvormvergelijkingsmethode gecodificeerd als wettelijke methode voor de fiscale kwalificatie van buitenlandse rechtsvormen, waardoor buitenlandse rechtsvormen worden vergeleken met Nederlandse rechtsvormen. Het Besluit VBR geeft uitvoering aan de in artikelen 1.11 en 2.14bis van de Wet IB 2001, artikel 1a van de Wet Vpb 1969, artikel 1 van de Wet DB 1965 en artikel 1.2 van de Wet BB 2021 opgenomen rechtsvormvergelijkingsmethode.

In het Besluit VBR worden regels gesteld aan de hand waarvan wordt bepaald of een naar buitenlands recht opgericht of aangegaan lichaam een met een Nederlandse rechtsvorm vergelijkbare rechtsvorm heeft en, als dat het geval is, met welke Nederlandse rechtsvorm het buitenlandse lichaam dan vergelijkbaar is. De groep van Nederlandse rechtsvormen bestaat enerzijds uit de – in de meeste gevallen in Boek 2 van het BW benoemde – rechtsvormen die voor Nederlandse fiscale doeleinden als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt (hierna ook: de BW-rechtsvormen) en anderzijds uit de Nederlandse personenvennootschappen (de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap), die voor Nederlandse fiscale doeleinden in de regel als transparant worden aangemerkt (zodat de achterliggende participanten in de heffing worden betrokken).

De BW-rechtsvormen hebben gemeen dat zij op basis van het BW rechtspersoon zijn. Daarnaast geldt dat de BW-rechtsvormen, op de bijzondere rechtsvormen van het kerkgenootschap, de informele vereniging en de Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon na, worden opgericht bij notariële akte. Hoewel de BW-rechtsvormen een aantal kenmerken delen, kennen zij ook veel verschillen.

Voor een personenvennootschap geldt dat in het algemeen sprake is van een overeenkomst tot samenwerking ter uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de participanten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen. Personenvennootschappen hebben civielrechtelijk geen in aandelen verdeeld kapitaal en de (niet-commanditaire) vennoten zijn verbonden voor verbintenissen van de vennootschap jegens derden.

Het antwoord op de vraag of een buitenlandse rechtsvorm vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm wordt in beginsel bepaald aan de hand van de toets of de buitenlandse rechtsvorm naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm.

Om de aard van een buitenlandse rechtsvorm vast te stellen dient aan de hand van het buitenlandse recht geanalyseerd te worden welke plaats de betreffende rechtsvorm in het buitenlandse recht inneemt en welke bedoeling de buitenlandse wet- of regelgever heeft gehad met die rechtsvorm. Bij deze analyse komt onder andere belang toe aan de keuze van de buitenlandse wet- of regelgever om de betreffende rechtsvorm als contractueel samenwerkingsverband (zoals de Nederlandse personenvennootschap) vorm te geven, of bijvoorbeeld als een kapitaalvennootschap (zoals de Nederlandse nv en Nederlandse bv).

De inrichting van een buitenlandse rechtsvorm heeft betrekking op de meer concrete regels die zijn gegeven voor die rechtsvorm in het buitenlandse recht. De inrichting van de Nederlandse rechtsvormen bestaat voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken van verschillende rechtsvormen die per Nederlandse rechtsvorm zijn benoemd in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Toepassing van het toetsingskader op een Barbados SRL

De aard van een Barbados SRL

De drie meest voorkomende rechtsvormen in Barbados zijn de volgende:

1. de Company, ook wel een limited, corporation of incorporated genoemd;
2. de SRL; en
3. de Partnership.

De Companies zijn geregeld in de Barbados Companies Act. De SRLs zijn geregeld in de SRL Wet en Partnerships in de Barbados Partnership Act (voor wat betreft general partnerships) en de Barbados Limited Partnership Act (voor wat betreft limited partnerships).

Het opschrift van de SRL Wet luidt, vertaald naar het Nederlands, als volgt: “Een wet tot regeling van de oprichting van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en volledige rechtspersoonlijkheid, en voor daarmee verband houdende zaken”.

Uit een vergelijking tussen ‘reguliere’ Companies en SRLs volgt dat beide rechtsvormen veel gelijkenissen vertonen, maar dat SRLs maximaal 50 jaar kunnen bestaan en in aanmerking kunnen komen voor speciale fiscale regimes op Barbados.

Uit vorenstaande volgt dat een Barbados SRL naar haar aard meer aansluit bij de Nederlandse kapitaalvennootschappen nv en bv.

De inrichting van een Barbados SRL

Zoals aangegeven bestaat de inrichting van de Nederlandse rechtsvormen voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken zoals opgenomen in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Vanwege de hiervoor omschreven aard van een Barbados SRL zal hieronder, op basis van de inrichting van de rechtsvorm, worden beoordeeld of sprake is van vergelijkbaarheid met de Nederlandse nv of bv.

De vergelijking wordt gemaakt aan de hand van de wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en de bv zoals die zijn opgenomen in artikel 3 van het Besluit VBR.

1. De vennootschap heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving een in aandelen verdeeld kapitaal
   • In section 2 (c) SRL Wet staat dat met ‘member’ wordt bedoeld de eigenaar van ‘quotas’ in de Barbados SRL. Uit section 6 (1)(h) SRL Wet blijkt dat uit de ‘articles of organisation’ moet blijken welke soorten ‘quotas’ de Barbados SRL mag uitgeven en tot welk maximum. Uit section 14 SRL Wet blijkt dat met de term ‘quotas’ wordt gedoeld op de deelname in het kapitaal van de Barbados SRL. Op basis van deze bepalingen luidt de conclusie dat de Barbados SRL naar Nederlandse begrippen een in aandelen verdeeld kapitaal heeft.
2. De vennootschap bezit rechtspersoonlijkheid
   • Uit section 3 (1) SRL Wet volgt dat een Barbados SRL rechtspersoonlijkheid bezit.
3. De vennootschap wordt door een of meerdere personen opgericht
   • Een Barbados SRL kan door één of meerdere personen worden opgericht. Dit volgt uit section 5 (1) SRL Wet.
4. De aandeelhouders van de vennootschap zijn op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandelen in de vennootschap behoort te zijn gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen
   • Uit section 16 SRL Wet volgt dat de vennoten in een Barbados SRL enkel aansprakelijk zijn voor (i) het doen van stortingen op aandelen op de momenten en manier zoals voorgeschreven in de statuten en (ii) het terugbetalen van uitkeringen die in strijd met de SRL Wet zijn gedaan.
5. De vennootschap kan winstuitkeringen doen aan de aandeelhouders
   • Uit section 21 SRL Wet blijkt dat de vennootschap dividenden kan uitkeren.
6. Alle aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht
   • De vennoten hebben stemrecht. Dit is vastgelegd in section 17 (1) SRL Wet.
7. De vennootschap heeft een bestuur dat de vennootschap vertegenwoordigt
   • Volgens section 18 SRL Wet, wordt de Barbados SRL bestuurd door één of meer managers, die worden benoemd door de members. Uit de in de SRL Wet beschreven taken van de managers kan worden afgeleid dat ze de Barbados SRL in rechte mogen vertegenwoordigen.
8. De vennootschap heeft statuten
   • Section 5 SRL Wet bepaalt dat een Barbados SRL kan worden opgericht door ’articles of organisation’ te ondertekenen en in te dienen bij de lokale ‘Kamer van Koophandel’. In section 6 SRL Wet staat vervolgens welke informatie moet worden opgenomen in deze articles of organisation. In (o.a.) section 14 SRL Wet wordt ook gesproken van ‘by-laws’. Daarin kunnen nadere afspraken voor de SRL worden vastgelegd. De articles of organisation vormen samen met de by-laws de statuten van de Barbados SRL.
9. De vennootschap kan aan een handelsplatform genoteerd zijn
   • De SRL Wet bevat geen verbod op de notering van een SRL aan een handelsplatform.
10. De aandelen zijn vrij overdraagbaar
    • Volgens section 14 SRL Wet kan in de statuten worden bepaald óf en zo ja hoe ‘quotas’ overdraagbaar zijn. Als uit de statuten volgt dat de quotas overdraagbaar zijn en deze overeenkomstig de statutaire bepalingen zijn overgedragen, wordt de verkrijger pas daadwerkelijk member van de SRL indien alle overige members daarmee instemmen.

Uit de Nota van Toelichting bij het Besluit VBR (p.31) volgt dat de positie van het vermogen en de mate van aansprakelijkheid van een rechtsvorm in relatie tot de participanten, leden of belanghebbenden een onderscheidende rol spelen. Hieruit kan worden afgeleid dat eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van participaties geen doorslaggevende factor vormen bij de kwalificatie. Ondanks het verschil wat betreft de overdraagbaarheid kan worden geconcludeerd dat de Barbados SRL vergelijkbaar is met de Nederlandse nv of bv. De kenmerken van de Barbados SRL komen namelijk overeen met nagenoeg alle wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en bv zoals opgenomen in het Besluit VBR. Om die reden kan bovendien geen sprake zijn van vergelijkbaarheid met enige andere Nederlandse rechtsvorm.

Conclusie

De Barbados SRL is, voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021, vergelijkbaar met de nv of bv naar Nederlands recht. Zij is niet vergelijkbaar met een andere Nederlandse rechtsvorm.