KG:211:2026:33 Jersey Limited Company

Publicatiedatum 25-09-2026, 11:35 | Laatste update 25-09-2026, 11:35 | Standpunt

Aanleiding

De kwalificatie vindt plaats in verband met de belastingheffing ten aanzien van een naar het recht van Jersey opgerichte Limited Company.

Vraag

Met welke Nederlandse rechtsvorm is een Jersey Limited Company vergelijkbaar voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969), de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001), de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965) en de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet BB 2021)?

Antwoord

Een Jersey Limited Company is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021 op grond van artikel 2, tweede lid, Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen (hierna: Besluit VBR) aan te merken als een niet-vergelijkbare rechtsvorm. Mogelijk is in een voorgelegd geval sprake van vergelijkbaarheid met een fonds voor gemene rekening als bedoeld in artikel 2, vierde lid, Wet Vpb 1969 of een transparant fonds als bedoeld in artikel 2.14bis, zevende lid, van de Wet IB 2001. Dit is afhankelijk van de relevante feiten en omstandigheden van het geval. De beoordeling hiervan is voorbehouden aan de inspecteur.

Beschouwing

Bij deze kwalificatie kon worden beschikt over:

• De Companies (Jersey) Law 1991 (hierna ook: CJL);
• het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen, van Nederland;
• de Wet Vpb 1969, van Nederland; en
• het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

Algemeen

Via de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen is per 1 januari 2025 de rechtsvormvergelijkingsmethode gecodificeerd als wettelijke methode voor de fiscale kwalificatie van buitenlandse rechtsvormen, waardoor buitenlandse rechtsvormen worden vergeleken met Nederlandse rechtsvormen. Het Besluit VBR geeft uitvoering aan de in artikelen 1.11 en 2.14bis van de Wet IB 2001, artikel 1a van de Wet Vpb 1969, artikel 1 van de Wet DB 1965 en artikel 1.2 van de Wet BB 2021 opgenomen rechtsvormvergelijkingsmethode.

In het Besluit VBR worden regels gesteld aan de hand waarvan wordt bepaald of een naar buitenlands recht opgericht of aangegaan lichaam een met een Nederlandse rechtsvorm vergelijkbare rechtsvorm heeft en, als dat het geval is, met welke Nederlandse rechtsvorm het buitenlandse lichaam dan vergelijkbaar is. De groep van Nederlandse rechtsvormen bestaat enerzijds uit de – in de meeste gevallen in Boek 2 van het BW benoemde – rechtsvormen die voor Nederlandse fiscale doeleinden als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt (hierna ook: de BW-rechtsvormen) en anderzijds uit de Nederlandse personenvennootschappen (de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap), die voor Nederlandse fiscale doeleinden in de regel als transparant worden aangemerkt (zodat de achterliggende participanten in de heffing worden betrokken).

De BW-rechtsvormen hebben gemeen dat zij op basis van het BW Nederland rechtspersoon zijn. Daarnaast geldt dat de BW-rechtsvormen, op de bijzondere rechtsvormen van het kerkgenootschap, de informele vereniging en de Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon na, worden opgericht bij notariële akte. Hoewel de BW-rechtsvormen een aantal kenmerken delen, kennen zij ook veel verschillen.

Voor een personenvennootschap geldt dat in het algemeen sprake is van een overeenkomst tot samenwerking ter uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de participanten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen. Personenvennootschappen hebben civielrechtelijk geen in aandelen verdeeld kapitaal en de (niet-commanditaire) vennoten zijn aansprakelijk voor verplichtingen van de vennootschap tegenover derden.

Het antwoord op de vraag of een buitenlandse rechtsvorm vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm wordt in beginsel bepaald aan de hand van de toets of de buitenlandse rechtsvorm naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm.

Om de aard van een buitenlandse rechtsvorm vast te stellen dient aan de hand van het buitenlandse recht geanalyseerd te worden welke plaats de betreffende rechtsvorm in het buitenlandse recht inneemt en welke bedoeling de buitenlandse wet- of regelgever heeft gehad met die rechtsvorm. Bij deze analyse komt onder andere belang toe aan de keuze van de buitenlandse wet- of regelgever om de betreffende rechtsvorm als contractueel samenwerkingsverband (zoals de Nederlandse personenvennootschap) vorm te geven, of bijvoorbeeld als een kapitaalvennootschap (zoals de Nederlandse nv en Nederlandse bv).

De inrichting van een buitenlandse rechtsvorm heeft betrekking op de meer concrete regels die zijn gegeven voor die rechtsvorm in het buitenlandse recht. De inrichting van de Nederlandse rechtsvormen bestaat voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken van verschillende rechtsvormen die per Nederlandse rechtsvorm zijn benoemd in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Toepassing van het toetsingskader op een Jersey Limited Company

De aard van een Jersey Limited Company

Jersey kent een verscheidenheid aan wetten waarin regelgeving is opgenomen over rechtsvormen voor samenwerkingsverbanden. Sommige wetten hebben een meer specifieke rechtsvorm als onderwerp, zoals:

• de Limited Liability Companies (Jersey) Law 2018;
• de Limited Liability Partnerships (Jersey) Law 2017;
• de Limited Partnerships (Jersey) Law 1994;
• de Separate Limited Partnerships (Jersey) Law 2011; en
• de Incorporated Limited Partnerships (Jersey) Law 2011.

De Companies (Jersey) Law 1991 bevat daarentegen regelgeving over de zeer brede rechtsvorm ‘companies’. De artikelen 3A tot en met 3I CJL bevatten definities van de diverse vormen waarin een company kan worden georganiseerd:

public companies;
private companies;
limited companies;
unlimited companies;
par value companies;
no par value companies;
guarantee companies;
limited life companies; en
cell companies.

Opvallend is dat al deze definities slechts één of enkele eigenschappen benoemen, die naar vrije keuze kunnen worden gecombineerd tot een gewenste vorm van company. Daarbij is bijna iedere gewenste combinatie mogelijk. Zo luidt de definitie van de Limited Company (artikel 3C CJL) als volgt:

“(1) A par value company or a no par value company is a limited company if–
(a) any person is a member of the company by reason of holding a limited share; or
(b) any person is a guarantor member of the company, whether or not it also has members whose liability is unlimited.
(2) A guarantee company is a limited company.”

Deze definitie laat zien dat de Jersey Limited Company een niet homogene deelverzameling vormt van de in de CJL beschreven rechtsvorm Company.

Uit het memorandum of association blijkt welke van de mogelijke eigenschappen de daarbij opgerichte company heeft gekozen (artikel 4 CJL). Als de company aandelen (shares) uitgeeft, blijkt dit uit het memorandum (artikel 4A CJL). Daarbij wordt onder andere geregistreerd of en zo ja, hoeveel aandelen worden uitgegeven, of ze een nominale waarde hebben (par value) of niet (no par value), of de aansprakelijkheid van de aandeelhouder voor verplichtingen van de company beperkt is (limited share) of juist onbeperkt (unlimited share). De company kan naast aandeelhouders ook guarantor members hebben. Voor deze members wordt in het memorandum vastgelegd tot welk bedrag zij bijdragen in de tekorten van een company bij liquidatie (artikel 4B CJL). 

De CJL beschrijft dus geen vaste basisvorm voor een company limited by shares, maar biedt eerder een menukaart voor eigenschappen die oprichters aan hun company kunnen toekennen. Voor de Nederlandse bv bestaat sinds de flexibilisering van het bv-recht in 2012 ook meer vrijheid bij de inrichting van de statuten, maar artikel 175 Boek 2 BW geeft wel een basisbeschrijving van deze Nederlandse rechtsvorm (officieel: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), gevolgd door algemeen geldende regels. De uiteindelijke samenstelling van het memorandum of association van een Jersey company kan in een individueel geval wel zo uitkomen dat de opgerichte company overeenkomsten vertoont met een van de Nederlandse rechtsvormen die worden genoemd in artikel 1, tweede lid, onderdeel b, onder 1^e tot en met 9^e, Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen. Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn als de articles of association (artikel 5 CJL) zijn ingericht conform de in artikel 6 CJL genoemde ‘Standard Table’. Volgens lid 1A van laatstgenoemd artikel kan deze Standard Table naar behoefte geheel of gedeeltelijk worden toegepast, Daardoor blijft eigenlijk in alle gevallen sprake van maatwerk, ook waar het betreft de deelverzameling Limited Company.

De rechtsvorm Jersey Limited Company is heeft daardoor geen vaste wezenlijke kenmerken en is hybride van karakter.

De inrichting van een Jersey Limited Company

Zoals hiervoor aangegeven onder Algemeen, bestaat de inrichting van de Nederlandse rechtsvormen voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken zoals opgenomen in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR. We concluderen hierboven dat de rechtsvorm Jersey Limited Company een hybride karakter heeft. De CJL bevat zoveel mogelijke kenmerken voor deze rechtsvorm, dat de rechtsvorm al naar gelang de invulling van memorandum en articles of association overeenkomsten kan vertonen met één, geen of meerdere van de Nederlandse rechtsvormen die worden genoemd in artikel 1, tweede lid, onderdeel b, onder 1^e tot en met 9^e, Besluit VBR. Op grond van artikel 2, tweede lid, Besluit VBR is dan sprake van een niet-vergelijkbare rechtsvorm.

Het is niet uit te sluiten dat een Jersey Limited Company in een individueel geval vergelijkbaar wordt geacht met een Nederlandse rechtsvorm als bedoeld in artikel 2, tweede lid, onderdeel b, onder 10^e of 11^e, Besluit VBR. Daarvoor is vereist dat de rechtsvorm in casu voldoet aan de voorwaarden van artikel 2, vierde lid, Wet Vpb 1969 (fonds voor gemene rekening) of van artikel 2.14bis, zevende lid, Wet IB 2001 (transparant fonds). Een dergelijke beoordeling is afhankelijk van de relevante feiten en omstandigheden van het concrete geval en derhalve voorbehouden aan de inspecteur.

Conclusie

De rechtsvorm Jersey Limited Company is naar aard en inrichting niet vergelijkbaar met een van de Nederlandse rechtsvormen als genoemd in artikel 1, tweede lid, onder 1^e tot en met 9^e, Besluit VBR. Op grond van artikel 2, tweede lid, onderdeel b, Besluit VBR is een Jersey Limited Company daarom een niet-vergelijkbare rechtsvorm. Op grond van artikel 2, vierde lid Besluit VBR kan een Jersey Limited Company desondanks vergelijkbaar zijn met een fonds voor gemene rekening of een transparant fonds, mits wordt voldaan aan de daarvoor in de Wet Vpb 1969, respectievelijk de Wet IB 2001 gestelde voorwaarden.