KG:211:2026:28 Barbados Limited Company

Publicatiedatum 30-07-2026, 14:51 | Laatste update 30-07-2026, 14:52 | Standpunt

Aanleiding

De kwalificatie vindt plaats in verband met de belastingheffing ten aanzien van een naar het recht van Barbados opgerichte Limited Company (andere toegestane benamingen: ‘Corporation’ of ‘Incorporated’; hierna: Barbados Limited Company).

Vraag

Met welke Nederlandse rechtsvorm is een Barbados Limited Company vergelijkbaar voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969), de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001), de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965) en de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet BB 2021)?

Antwoord

Een Barbados Limited Company is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021 vergelijkbaar met een Nederlandse naamloze vennootschap (hierna: Nederlandse nv) of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: Nederlandse bv).

Beschouwing

Bij deze kwalificatie kon worden beschikt over:

• Barbados Companies Act CAP.308, laatst gewijzigd in 2020 (geraadpleegd via https://caipo.gov.bb/legislation/; hierna: BCA);
• het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen (hierna: Besluit VBR), van Nederland;
• de Wet Vpb 1969, van Nederland; en
• het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

Algemeen

Via de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen is per 1 januari 2025 de rechtsvormvergelijkingsmethode gecodificeerd als wettelijke methode voor de fiscale kwalificatie van buitenlandse rechtsvormen, waardoor buitenlandse rechtsvormen worden vergeleken met Nederlandse rechtsvormen. Het Besluit VBR geeft uitvoering aan de in artikelen 1.11 en 2.14bis van de Wet IB 2001, artikel 1a van de Wet Vpb 1969, artikel 1 van de Wet DB 1965 en artikel 1.2 van de Wet BB 2021 opgenomen rechtsvormvergelijkingsmethode.

In het Besluit VBR worden regels gesteld aan de hand waarvan wordt bepaald of een naar buitenlands recht opgericht of aangegaan lichaam een met een Nederlandse rechtsvorm vergelijkbare rechtsvorm heeft en, als dat het geval is, met welke Nederlandse rechtsvorm het buitenlandse lichaam dan vergelijkbaar is. De groep van Nederlandse rechtsvormen bestaat enerzijds uit de – in de meeste gevallen in Boek 2 van het BW benoemde – rechtsvormen die voor Nederlandse fiscale doeleinden als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt (hierna ook: de BW-rechtsvormen) en anderzijds uit de Nederlandse personenvennootschappen (de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap), die voor Nederlandse fiscale doeleinden in de regel als transparant worden aangemerkt (zodat de achterliggende participanten in de heffing worden betrokken).

De BW-rechtsvormen hebben gemeen dat zij op basis van het BW rechtspersoon zijn. Daarnaast geldt dat de BW-rechtsvormen, op de bijzondere rechtsvormen van het kerkgenootschap, de informele vereniging en de Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon na, worden opgericht bij notariële akte. Hoewel de BW-rechtsvormen een aantal kenmerken delen, kennen zij ook veel verschillen.

Voor een personenvennootschap geldt dat in het algemeen sprake is van een overeenkomst tot samenwerking ter uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de participanten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen. Personenvennootschappen hebben civielrechtelijk geen in aandelen verdeeld kapitaal en de (niet-commanditaire) vennoten zijn aansprakelijk voor verplichtingen van de vennootschap tegenover derden.

Het antwoord op de vraag of een buitenlandse rechtsvorm vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm wordt in beginsel bepaald aan de hand van de toets of de buitenlandse rechtsvorm naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm.

Om de aard van een buitenlandse rechtsvorm vast te stellen dient aan de hand van het buitenlandse recht geanalyseerd te worden welke plaats de betreffende rechtsvorm in het buitenlandse recht inneemt en welke bedoeling de buitenlandse wet- of regelgever heeft gehad met die rechtsvorm. Bij deze analyse komt onder andere belang toe aan de keuze van de buitenlandse wet- of regelgever om de betreffende rechtsvorm als contractueel samenwerkingsverband (zoals de Nederlandse personenvennootschap) vorm te geven, of bijvoorbeeld als een kapitaalvennootschap (zoals de Nederlandse nv en Nederlandse bv).

De inrichting van een buitenlandse rechtsvorm heeft betrekking op de meer concrete regels die zijn gegeven voor die rechtsvorm in het buitenlandse recht. De inrichting van de Nederlandse rechtsvormen bestaat voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken van verschillende rechtsvormen die per Nederlandse rechtsvorm zijn benoemd in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Toepassing van het toetsingskader op een Barbados Limited Company

De aard van een Barbados Limited Company

De drie meest voorkomende rechtsvormen in Barbados zijn de volgende:

1. de Barbados Limited Company, ook wel een corporation of incorporated genoemd;
2. de Society with Restricted Liability (hierna: de SRL); en
3. de Partnership.

De Barbados Limited Companyis geregeld in de Barbados Companies Act. De SRL is geregeld in de Barbados Societies With Restricted Liability Act (zie ook standpunt KG:211:2026:16) en de Partnership in de Barbados Partnership Act (voor wat betreft general partnerships) en de Barbados Limited Partnership Act (voor wat betreft limited partnerships).

De Barbados Limited Company heeft rechtspersoonlijkheid en een in aandelen verdeeld kapitaal. Daarnaast is de Barbados Limited Company zelf aansprakelijk voor aangegane schulden en verplichtingen en zijn de aandeelhouders niet verplicht om daarin bij te dragen boven het bedrag dat zij op de aandelen behoren te storten.

Uit de combinatie van rechtspersoonlijkheid, de beperking van de aansprakelijkheid, het in aandelen verdeelde kapitaal en de plaats in het Barbadiaanse recht ten opzichte van de partnerships volgt dat de Barbados Limited Company naar diens aard meer aansluit bij de Nederlandse kapitaalvennootschappen nv en bv.

De inrichting van een Barbados Limited Company

Zoals aangegeven bestaat de inrichting van de Nederlandse rechtsvormen voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken zoals opgenomen in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Vanwege de hiervoor omschreven aard van een Barbados Limited Company zal hieronder, op basis van de inrichting van de rechtsvorm, worden beoordeeld of sprake is van vergelijkbaarheid met de Nederlandse nv of bv. De vergelijking wordt gemaakt aan de hand van de wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en de bv zoals die zijn opgenomen in artikel 3 van het Besluit VBR.

1. De vennootschap heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving een in aandelen verdeeld kapitaal
   • In section 5 (1)(b), BCA wordt voorgeschreven dat de articles of incorporation van een Barbados Limited Company informatie moeten geven over de klassen en aantallen aandelen die de Barbados Limited Company zal uitgeven. Ook uit andere wettelijke bepalingen, met name opgenomen in Part I, Division C (Share Capital) van de BCA kan worden geconcludeerd dat de Barbados Limited Company een in aandelen verdeeld kapitaal heeft.
2. De vennootschap bezit rechtspersoonlijkheid
   • Uit section 17 BCA volgt dat een Barbados Limited Company rechtspersoonlijkheid bezit.
3. De vennootschap wordt door een of meerdere personen opgericht
   • Een Barbados Limited Company kan door één of meerdere personen worden opgericht. Dit volgt uit section 4 (1), BCA.
4. De aandeelhouders van de vennootschap zijn op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandelen in de vennootschap behoort te zijn gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen
   • Section 56 BCA bepaalt dat aandeelhouders niet aansprakelijk zijn voor schulden en verplichtingen van de Barbados Limited Company. Volgens Section 30 (1), BCA worden aandelen pas uitgegeven als ze zijn volgestort.  
5. De vennootschap kan winstuitkeringen doen aan de aandeelhouders
   • Uit section 27 (b) en section 52 BCA volgt dat de Barbados Limited Company winstuitkeringen kan doen aan de aandeelhouders.
6. Alle aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht
   • De aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht (zie section 27 (a), BCA. Als er meer dan één soort aandelen is, moet in de articles of incorporation worden vastgelegd welke rechten zijn verbonden aan elke soort aandelen. Dit is vastgelegd in section 28, BCA.
7. De vennootschap heeft een bestuur dat de vennootschap vertegenwoordigt
   • Uit sections 58 en 59 BCA volgt dat de Barbados Limited Company een vertegenwoordigend bestuur moet hebben.
8. De vennootschap heeft statuten
   • De in section 5 BCA genoemde articles of incorporation, het in section 8 BCA genoemde certificate of incorporation en de in section 62 BCA genoemde (facultatief op te stellen) by-laws vormen tezamen de statuten van de Barbados Limited Company.
9. De vennootschap kan aan een handelsplatform genoteerd zijn
   • Een Barbados Limited Company kan aan een handelsplatform genoteerd zijn (zie section 443 BCA). In dat geval wordt gesproken van een public company (zie ook section 2 (1)(g), BCA).
10. De aandelen zijn vrij overdraagbaar
    • Aandelen van een Barbados Limited Company zijn volgens section 26 (1), BCA overdraagbaar op de wijze als beschreven in de BCA. Voor een reguliere company zijn die regels verder uitgewerkt in Part I, Division I van de BCA. Voor een public company bevat section 443 BCA nadere regels. Deze regels omvatten geen verbod op overdracht van aandelen.

Op basis van vorenstaande kan worden geconcludeerd dat ondanks enkele niet doorslaggevende verschillen een Barbados Limited Company naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een Nederlandse nv of bv. De kenmerken van de Barbados Limited Company komen (nagenoeg) overeen met de wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en bv, zoals opgenomen in het Besluit VBR. Om die reden kan bovendien geen sprake zijn van vergelijkbaarheid met enige andere Nederlandse rechtsvorm.

Conclusie

De Barbados Limited Company is, voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021, vergelijkbaar met de nv of bv naar Nederlands recht. Zij is niet vergelijkbaar met een andere Nederlandse rechtsvorm.