KG:011:2026:3 Toekennen aandelen met personeelslening en voorwaardelijke geldbonus

Publicatiedatum 24-04-2026, 15:13 | Laatste update 24-04-2026, 15:13 | Standpunt

Aanleiding

De feiten in deze casus zijn als volgt:

X BV heeft een werknemersparticipatieregeling voor haar werknemers. De regeling kent de volgende elementen:

• De werknemer krijgt het recht om certificaten van aandelen in X BV te kopen tegen de waarde in het economische verkeer en de koopsom te financieren met een 10-jarige personeelslening.
• Bij aankoop met de personeelslening krijgt de werknemer het voorwaardelijk recht op een jaarlijkse netto geldbonus. Deze geldbonus is gelijk aan de rente en aflossing van de personeelslening volgens het reguliere aflossingsschema.
• De geldbonus wordt onvoorwaardelijk als aan bepaalde prestatievoorwaarden wordt voldaan.
• Als de werknemer de personeelslening uit eigen middelen vervroegd aflost, heeft dit geen effect op de hoogte van de te ontvangen (voorwaardelijke) geldbonus.
• Als de werknemer de certificaten gedurende de reguliere looptijd van de lening (deels) verkoopt, dan wordt de geldbonus dienovereenkomstig verlaagd.

Vraag

Is artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969 van toepassing op het recht om certificaten van aandelen te kopen met een personeelslening en een voorwaardelijke jaarlijkse geldbonus ter grootte van de jaarlijkse rente en aflossing?

Antwoord

Ja. De toekenning van het recht om certificaten van aandelen met een personeelslening en (voorwaardelijke) geldbonus te verwerven, is materieel gelijk aan het toekennen van een recht op certificaten tegen een prijs die (voorwaardelijk) lager is dan de waarde in het economisch verkeer. Dit recht is gelijk te stellen aan een recht om aandelen te verwerven als bedoeld artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969. De afwikkeling van dit recht vindt buiten de winstsfeer plaats.

Beschouwing

Wettelijk kader
Artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969 luidt als volgt:

1.         “Bij het bepalen van de winst komen niet in aftrek:

(j)    uitreiking of toekenning van aandelen in het kapitaal van de  belastingplichtige of in dat van een met de belastingplichtige verbonden lichaam, van winstbewijzen in de belastingplichtige of in een met de belastingplichtige verbonden lichaam, alsmede van rechten om aandelen in het kapitaal van of winstbewijzen in de belastingplichtige of een met de belastingplichtige verbonden lichaam te verwerven of van daarmee gelijk te stellen rechten, daaronder begrepen aan werknemers van wie het loon op jaarbasis meer bedraagt dan € 707.000 toegekende rechten waarvan de waarde hoofdzakelijk direct of indirect wordt bepaald door de waardeverandering van die aandelen of winstbewijzen”

Op grond van artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969 is de toekenning van rechten die gelijk te stellen zijn aan rechten om aandelen te verwerven in de belastingplichtige niet aftrekbaar. Met dit artikel wil de wetgever terugkeren naar de situatie onder het arrest HR 20 juni 1956, ECLI:NL:HR:1956:AY4119 (Kamerstukken II 2005/06, 30572, nr. 3, p. 28–29). In dit arrest beslist de Hoge Raad dat uitgifte van aandelen, zowel a pari als met agio, de winst niet raakt. De Hoge Raad overwoog:

“O. dienaangaande:

dat echter ook dit tweede onderdeel van de grief niet gegrond is;

dat de uitgifte van aandelen door een naamloze vennootschap, zowel wanneer dit a pari als wanneer het met agio plaats vindt, de winst- en verliesrekening niet raakt; dat de vennootschap indien zij van het bedingen van agio, waartoe de reserves aanleiding hadden kunnen geven, afziet, zij dan ook haar winst niet verkleint, doch slechts een lager bedrag aan kapitaal ontvangt dan mogelijk te bedingen ware geweest, en zulks ongeacht ten opzichte van wie het afzien van het bedingen van agio plaats vindt;”

Beoordeling
X BV kent aan haar werknemers een recht toe om certificaten van aandelen met een personeelslening en voorwaardelijke geldbonus te verwerven. De toekenning van het recht om certificaten te verwerven is een met een recht op verwerving van aandelen gelijk te stellen recht als bedoeld in artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969 (zie KG:011:2023:15).

Door deelname aan het aandelenparticipatieplan met personeelslening heeft de werknemer als onderdeel van het recht om certificaten te verwerven een voorwaardelijke jaarlijkse netto geldbonus verkregen. Deze bonus is gelijk aan de bij toetreding berekende jaarlijkse rente en aflossing. De personeelslening wordt aangegaan ter financiering van de aankoop van de certificaten. De hoogte van de geldbonus is hiermee direct gekoppeld aan de deelname aan het participatieplan en de personeelslening. De geldbonus maakt onlosmakelijk onderdeel uit van het toegekende recht op certificaten. Vanwege dit directe verband tussen het recht op de certificaten en het recht op geldbonus is materieel sprake van het toekennen van een recht op certificaten tegen een prijs die (voorwaardelijk) lager is dan de waarde in het economisch verkeer van die certificaten.

De toekenning van het recht om certificaten te verwerven tegen een prijs die (voorwaardelijk) lager is dan de waarde in het economisch verkeer valt onder artikel 10, eerste lid, onderdeel j Wet Vpb 1969. Het is een met een recht op verwerving van aandelen gelijk te stellen recht.

De niet aftrekbaarheid van dit recht strookt ook met doel en strekking van artikel 10, eerste lid, onderdeel j, Wet Vpb 1969. Bij toekenning van een recht om (certificaten van) aandelen te kopen met een voorwaardelijke geldbonus, wordt potentieel per saldo minder kapitaal ontvangen dan mogelijk te bedingen was geweest. In lijn met het arrest van HR 20 juni 1956, ECLI:NL:HR:1956:AY4119, komt dit niet in aftrek van de winst.