KG:024:2024:3 Overgang onder algemene titel als gevolg van juridische fusie voor de Wet bronbelasting 2021

Aanleiding

Vennootschap X fuseert met vennootschap Y, waarbij vennootschap X de verdwijnende rechtspersoon is en Y de verkrijgende vennootschap. In het kader van de fusie vindt geen bijbetaling in contanten plaats. Vennootschap Y neemt contact op met de inspecteur over de gevolgen van de fusie voor de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet Bb 2021).

Vraag

Vormt de overgang onder algemene titel van het vermogen van een verdwijnende rechtspersoon aan de verkrijgende rechtspersoon als gevolg van een juridische fusie een voordeel in de vorm van dividenden in de zin van artikel 3.4a Wet Bb 2021?

Antwoord

Nee, de overgang onder algemene titel van het vermogen van een verdwijnende persoon op de verkrijgende rechtspersoon bij een juridische fusie vormt geen voordeel in de vorm van dividenden in de zin van artikel 3.4a Wet Bb 2021.

Beschouwing

Bij een juridische fusie gaat het gehele vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel (dus zonder afzonderlijke levering van de overgaande vermogensbestanddelen) over op de verkrijgende rechtspersoon. Hierbij houdt de verdwijnende rechtspersoon van rechtswege op te bestaan.

In de Wet Bb 2021 is de heffingsgrondslag van voordelen in de vorm van dividenden geregeld in art. 3.4a Wet Bb 2021. In de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel tot wijziging van de Wet Bb 2021 (Kamerstukken II 2020/21, 35779, nr. 3, p. 13) geeft de Staatssecretaris hierover het volgende aan:

“In dit wetsvoorstel wordt gedeeltelijk aangesloten bij bestaande bepalingen uit de dividendbelasting. Zo zijn de bepalingen inzake de heffingsgrondslag grotendeels overgenomen uit de dividendbelasting. Hierdoor wordt bereikt dat de bronbelasting op dividenden zal worden geheven over dezelfde grondslag (de opbrengst uit dividenden) als de dividendbelasting.”

De tekst van artikel 3.4a, tweede lid, onderdeel a, Wet Bb 2021 komt woordelijk overeen met artikel 3, eerste lid, onderdeel a, Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965).

Op basis van bovenstaande kan voor de bepaling van de heffingsgrondslag zoals bedoeld in artikel 3.4a, tweede lid, onderdeel a, Wet Bb 2021 worden aangesloten bij de heffingsgrondslag van artikel 3, eerste lid, onderdeel a, Wet DB 1965. Om deze reden kan de lijn uit het antwoord van de Kennisgroep dividendbelasting en bronbelasting (KG:024:2023:10) worden doorgetrokken naar dit geval. In die casus concludeerde de kennisgroep dat de overgang van vermogensbestanddelen onder algemene titel van een verdwijnende vennootschap naar een verkrijgende vennootschap als gevolg van een juridische fusie geen opbrengst is in de zin van artikel 3, eerste lid, Wet DB 1965. In lijn met voorgaande vormt de overgang van vermogen onder algemene titel bij een juridische fusie van een verdwijnende rechtspersoon op de verkrijgende rechtspersoon ook geen voordeel in de vorm van dividenden in de zin van art. 3.4a, eerste lid, Wet Bb 2021.