KG:211:2026:25 Saoedische Limited Liability Company

Publicatiedatum 14-07-2026, 15:19 | Laatste update 14-07-2026, 15:19 | Standpunt

Aanleiding

De kwalificatie vindt plaats in verband met de belastingheffing ten aanzien van een naar het recht van Saoedi Arabië opgerichte شركة ذات مسؤولية محدودة (Sharikat That Mas'ouliyah Mahdoodah; Engelstalige benaming: Limited Liability Company; hierna: Saoedische LLC).

Vraag

Met welke Nederlandse rechtsvorm is een Saoedische LLC vergelijkbaar voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969), de Wet inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001), de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet DB 1965) en de Wet bronbelasting 2021 (hierna: Wet BB 2021)?

Antwoord

Een Saoedische LLC is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021 vergelijkbaar met een Nederlandse naamloze vennootschap (hierna: Nederlandse nv) of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: Nederlandse bv).

Beschouwing

Bij deze kwalificatie kon worden beschikt over:

• de Saudi Companies Law 2022, (Royal Decree No. M/132 of 1/12/1443AH; hierna: Companies Law);
• het Besluit vergelijking buitenlandse rechtsvormen (hierna: Besluit VBR), van Nederland;
• de Wet Vpb 1969, van Nederland; en
• het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

Algemeen

Via de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen is per 1 januari 2025 de rechtsvormvergelijkingsmethode gecodificeerd als wettelijke methode voor de fiscale kwalificatie van buitenlandse rechtsvormen, waardoor buitenlandse rechtsvormen worden vergeleken met Nederlandse rechtsvormen. Het Besluit VBR geeft uitvoering aan de in artikelen 1.11 en 2.14bis van de Wet IB 2001, artikel 1a van de Wet Vpb 1969, artikel 1 van de Wet DB 1965 en artikel 1.2 van de Wet BB 2021 opgenomen rechtsvormvergelijkingsmethode.

In het Besluit VBR worden regels gesteld aan de hand waarvan wordt bepaald of een naar buitenlands recht opgericht of aangegaan lichaam een met een Nederlandse rechtsvorm vergelijkbare rechtsvorm heeft en, als dat het geval is, met welke Nederlandse rechtsvorm het buitenlandse lichaam dan vergelijkbaar is. De groep van Nederlandse rechtsvormen bestaat enerzijds uit de – in de meeste gevallen in Boek 2 van het BW benoemde – rechtsvormen die voor Nederlandse fiscale doeleinden als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt (hierna ook: de BW-rechtsvormen) en anderzijds uit de Nederlandse personenvennootschappen (de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap), die voor Nederlandse fiscale doeleinden in de regel als transparant worden aangemerkt (zodat de achterliggende participanten in de heffing worden betrokken).

De BW-rechtsvormen hebben gemeen dat zij op basis van het BW rechtspersoon zijn. Daarnaast geldt dat de BW-rechtsvormen, op de bijzondere rechtsvormen van het kerkgenootschap, de informele vereniging en de Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersoon na, worden opgericht bij notariële akte. Hoewel de BW-rechtsvormen een aantal kenmerken delen, kennen zij ook veel verschillen.

Voor een personenvennootschap geldt dat in het algemeen sprake is van een overeenkomst tot samenwerking ter uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng door ieder van de participanten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen. Personenvennootschappen hebben civielrechtelijk geen in aandelen verdeeld kapitaal en de (niet-commanditaire) vennoten zijn aansprakelijk voor verplichtingen van de vennootschap tegenover derden.

Het antwoord op de vraag of een buitenlandse rechtsvorm vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm wordt in beginsel bepaald aan de hand van de toets of de buitenlandse rechtsvorm naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een Nederlandse rechtsvorm.

Om de aard van een buitenlandse rechtsvorm vast te stellen dient aan de hand van het buitenlandse recht geanalyseerd te worden welke plaats de betreffende rechtsvorm in het buitenlandse recht inneemt en welke bedoeling de buitenlandse wet- of regelgever heeft gehad met die rechtsvorm. Bij deze analyse komt onder andere belang toe aan de keuze van de buitenlandse wet- of regelgever om de betreffende rechtsvorm als contractueel samenwerkingsverband (zoals de Nederlandse personenvennootschap) vorm te geven, of bijvoorbeeld als een kapitaalvennootschap (zoals de Nederlandse nv en Nederlandse bv).

De inrichting van een buitenlandse rechtsvorm heeft betrekking op de meer concrete regels die zijn gegeven voor die rechtsvorm in het buitenlandse recht. De inrichting van de Nederlandse rechtsvormen bestaat voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken van verschillende rechtsvormen die per Nederlandse rechtsvorm zijn benoemd in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Toepassing van het toetsingskader op een Saoedische LLC

De aard van een Saoedische LLC

In de Saoedische Companies Law wordt onderscheid gemaakt tussen general partnerships (Part II), limited partnerships (Part III), joint stock companies (Part IV), simplified joint stock companies (Part V) en limited liability companies (Part VI).

Een Saoedische LLC is een limited liability company die wordt beheerst door de algemene bepalingen van Part I (General Provisions) en de bijzondere bepalingen van Part VI (LLC) van de Companies Law. De Saoedische LLC wordt daarin aangeduid als een rechtspersoonlijkheid bezittende rechtsvorm met bezittingen en verplichtingen die afgescheiden zijn van die van de participanten.

Hoewel ten aanzien van de Saoedische LLC in de Companies Law niet wordt gesproken over shares maar over interests, is de relatie tussen een participant in een Saoedische LLC en de LLC vergelijkbaar met die van een aandeelhouder. (Zie ook HR 2 juni 2006, ECLI:NL:HR:2006:AX2034.) Een participant in een Saoedische LLC heeft recht op de winsten en het liquidatie-overschot van de Saoedische LLC naar rato van diens inbreng in het kapitaal. Daarnaast zijn de participanten in de Saoedische LLC slechts aansprakelijk tot hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap en is de Saoedische LLC zelf aansprakelijk voor de aangegane verplichtingen en schulden.

Voor de in de Parts II en III van de Companies Law beschreven Saoedische partnerships geldt dat de (beherende) participanten daarvan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schulden en verplichtingen van de company. Deze participanten krijgen door hun deelname in de partnership volgens artikel 35 Companies Law de status van ‘merchant’ (koopman).

Uit de combinatie van rechtspersoonlijkheid, de beperking van de aansprakelijkheid, het in aandelen verdeelde kapitaal en de plaats in het Saoedische recht ten opzichte van de partnerships volgt dat de Saoedische LLC naar diens aard meer aansluit bij de Nederlandse kapitaalvennootschappen nv en bv.

De inrichting van een Saoedische LLC

Zoals aangegeven bestaat de inrichting van de Nederlandse rechtsvormen voor een belangrijk deel uit de wezenlijke kenmerken zoals opgenomen in afdeling 2 van hoofdstuk II van het Besluit VBR.

Vanwege de hiervoor omschreven aard en reeds genoemde kenmerken van een Saoedische LLC zal hieronder, op basis van haar inrichting, worden beoordeeld of sprake is van vergelijkbaarheid met de Nederlandse nv of bv. De vergelijking wordt gemaakt aan de hand van de wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en de bv zoals die zijn opgenomen in artikel 3 van het Besluit VBR.

1. De vennootschap heeft op grond van de civiele wet- en regelgeving een in aandelen verdeeld kapitaal
   • Het kapitaal van de Saoedische LLC is verdeeld in interests. Volgens artikel 174 Companies Law wordt het kapitaal van de LLC bepaald in de articles of incorporation. Dat kapitaal wordt verdeeld in ondeelbare interests van gelijke waarde. Deze interests geven volgens artikel 175 Companies Law recht op evenredige aandelen in de winst en het liquidatie-overschot van de LLC. Ook het stemrecht bij ‘vergaderingen van aandeelhouders’ is gekoppeld aan het aantal interests dat een participant houdt (artikel 171 Companies Law). Mede met het oog op een aantal hierna vermelde kenmerken kan met verwijzing naar HR 2 juni 2006, ECLI:NL:HR:2006:AX2034 worden gesteld dat de Saoedische LLC hierdoor het karakter heeft van een kapitaalvennootschap. Zoals volgt uit het Besluit VBR, staat het ontbreken van een in aandelen verdeeld kapitaal als bedoeld in het Nederlandse civiele recht bij een buitenlandse rechtsvorm niet per definitie in de weg aan vergelijkbaarheid met de Nederlandse nv of bv, mits deze rechtsvorm wel het karakter heeft van een kapitaalvennootschap.
2. De vennootschap bezit rechtspersoonlijkheid
   • Uit de artikelen 2 en 9 Companies Law volgt dat een Saoedische LLC rechtspersoonlijkheid heeft vanaf de registratie in het Commercial Register.
3. De vennootschap wordt door een of meerdere personen opgericht
   • Een Saoedische LLC kan door één of meerdere personen worden opgericht (artikel 156 Companies Law).
4. De aandeelhouders van de vennootschap zijn op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandelen in de vennootschap behoort te zijn gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen
   • Uit artikel 156 Companies Law kan worden afgeleid dat de participanten in de Saoedische LLC op grond van de civiele wet- en regelgeving niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap.
5. De vennootschap kan winstuitkeringen doen aan de aandeelhouders
   • Een Saoedische LLC kan winstuitkeringen doen aan haar participanten, dit volgt uit artikel 175 Companies Law.
6. Alle aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht
   • Uit 171 Companies Law volgt dat elke participant in beginsel stemrecht heeft naar rato van diens kapitaalinbreng.
7. De vennootschap heeft een bestuur dat de vennootschap vertegenwoordigt
   • Uit artikel 160 Companies Law volgt dat een Saoedische LLC zal worden bestuurd door één of meerdere managers. Als er meerdere managers zijn, kunnen de participanten besluiten dat er een board of managers wordt gevormd. Voor een Saoedische LLC met één participant volgt uit artikel 157 Companies Law dat de enige participant de in Part IV Companies Law beschreven bevoegdheden heeft van de manager, board of directors en de general assembly of partners.
8. De vennootschap heeft statuten
   • Uit artikel 2 Companies Law volgt dat de Saoedische LLC moet beschikken over articles of incorporation of articles of association. In artikel 158 Companies Law wordt beschreven wat de articles of incorporation moeten bevatten. Deze worden volgens artikel 157 Companies Law voor een Saoedische LLC met één participant aangeduid als articles of association. Deze articles of incorporation/association vormen de statuten van de Saoedische LLC.
9. De vennootschap kan aan een handelsplatform genoteerd zijn
   • Een Saoedische LLC kan geen beursnotering hebben. Zij kan wel worden omgezet in een joint stock company (zie artikel 220 Companies Law). Een joint stock company kan wel aan de beurs genoteerd worden als zij aan de voorwaarden daartoe voldoet.
10. De aandelen zijn vrij overdraagbaar
    • Een participant in een Saoedische LLC kan diens interest in de LLC overdragen aan derden. Als er meerdere participanten zijn, moeten de interests wel eerst worden aangeboden aan de overige participanten. Als sprake is van slechts één participant, is dit uiteraard niet vereist (zie artikel 178 Companies Law).

Het kapitaal van de Saoedische LLC is verdeeld in interests. Zoals volgt uit het Besluit VBR, staat het ontbreken van een in aandelen verdeeld kapitaal als bedoeld in het Nederlandse civiele recht bij een buitenlandse rechtsvorm niet per definitie in de weg aan vergelijkbaarheid met de Nederlandse nv of bv, mits deze rechtsvorm wel het karakter heeft van een kapitaalvennootschap.

Uit de Nota van Toelichting bij het Besluit VBR (p.31) volgt dat de positie van het vermogen en de mate van aansprakelijkheid van een rechtsvorm in relatie tot de participanten, leden of belanghebbenden een onderscheidende rol spelen. Hieruit kan worden afgeleid dat eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van participaties geen doorslaggevende factor vormen bij de kwalificatie.

Op basis van vorenstaande kan worden geconcludeerd dat ondanks enkele niet doorslaggevende verschillen een Saoedische LLC vergelijkbaar is met de Nederlandse nv of bv. De kenmerken van de Saoedische LLC komen namelijk overeen met nagenoeg alle wezenlijke kenmerken van de Nederlandse nv en bv zoals opgenomen in het Besluit VBR. Om die reden kan bovendien geen sprake zijn van vergelijkbaarheid met enige andere Nederlandse rechtsvorm.

Conclusie

De Saoedische LLC is voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, de Wet IB 2001, de Wet DB 1965 en de Wet BB 2021, vergelijkbaar met de nv of bv naar Nederlands recht. De rechtsvorm is niet vergelijkbaar met een andere Nederlandse rechtsvorm.